北京首都旅游股份有限公司关于公司治理专项活动.pdf

北京首都旅游股份有限公司 关于公司治理专项活动整改总结报告 依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字【2007】28 号）（下称“28 号文”）和北京证监局《关于开展辖区上 市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18 号）等文件的要求， 北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”）于 2007 年 4 月下旬启动了公司治 理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高，顺利完成了各个阶段 的工作。现将公司治理专项活动的过程和整改情况总结如下： 一、公司治理专项活动的基本情况 公司在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，即以电子邮件方式发 送与全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习，同时，针对此次公司治理专 项活动，于 2007年4月28 日制定了《北京首都旅游股份有限公司关于公司治理 专项活动事项的实施方案和计划》，并报备北京证监局。 对照《上市公司治理准则》和证监会 28 号文的要求，由公司证券部牵头， 董事会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确 整改方向，形成了 《北京首都旅游股份有限公司公司治理专项事项自查报告和整 改计划》 （下称“整改计划”），经 2007年6月28 日召开的公司第三届董事会 第十次会议审议通过后，报送北京证监局审核。 在经北京证监局对公司整改计划审核通过后，于 2007年6月29日，公司在 《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站将整改计划的具体内容 进行了公开披露。公司同时公布了专门的评议热线电话、传真以及网络平台等相 关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。 2007 年 10 月 16 日至 17 日两天，北京证监局就公司治理情况进行了现场核 查，并于 2007 年 11 月 26 日下午下发了《关于对北京首都旅游股份有限公司治 理问题的监管意见书》 （下称“意见书”）。公司接到意见书后，即转发至公司 全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和 责任人，并于 2007 年 11 月 27 日向北京证监局报送了《北京首都旅游股份有限 1 公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文件开展 了整改提高工作。 二、公司治理自查发现问题的整改情况 根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的 主要问题的整改情况说明如下： 随着我国证券市场法制化建设的逐步推进，相关监管规定陆续出台，对于上 市公司治理的要求更为严格、规范。公司以促进公司发展，保障广大投资者利益 为出发点，逐步对公司治理进行完善与加强。 公司设立时，发起人股东较多，且均占有董事席位，董事会人数较多。公司 2000 年上市时，董事会由 12 名董事组成。随着 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的实施，公司董事会经改选，由9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且有 1 名为会计专业人士。公司法人治理结构符合相关法律、法规、监管 规定及《公司章程》的要求。 （1）近期出台的监管规定较多，公司各项新的规章制度要求有待进一步进 行修改，包括： 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》、 《独立董事工作制度》、 《信息披露管理办法》、 《投资者关系管理工作 制度》、《重大信息内部报告制度》等 7 项主要规章制度。 （2）公司董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等4 个专门委员会 成员及工作细则等事项未完全确定，有待进一步完善。 （3）结合对信息披露相关制度的修订，进一步完善信息披露流程，公司内 部人员信息披露相关规定的培训进一步加强。 （4）公司网站的有待进一步升级和完善。 公司按照监管机构文件精神和通知要求，对公司制度建设、法人治理结构、 管理授权、信息披露、投资者关系等方面进行了自查。 主要自查和整改措施如下： (1)针对近期出台的一系列监管规定的要求，公司已与聘请的常年法律顾问 沟通，对现行各项规章制度提出了修改意见。经修改的各项规章制度包括： 《股 东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工 作制度》、