外商合资章程（不设董事会）.doc

PAGE PAGE 6 （外商合资. 不设董事会） 外资经营 大连*******有限公司 章 程 ******年***月***日 大连*******有限公司章程 第一章 总 则 第一条 ****公司与****公司根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》及有关法规，决定共同在中国大连市投资设立外资企业，特制定本章程。 第二条 拟设企业名称、法定地址： 企业名称：大连*********有限公司（以下简称本公司） 法定地址：大连市***区*****路***号。 本公司投资者： 甲方： ******公司 法定地址：***国********市********街******号 法定代表人：****；职务：***；国籍：***。 乙方：******公司 法定地址：***国********市********街******号 法定代表人：****；职务：***；国籍：***。 第四条 本公司经营宗旨为：利用大连市优越的投资环境和良好的投资政策，采用先进技术和科学的经营管理方法，使投资者获得满意的经济效益。 本公司的经营范围为： *****。 本公司的经营规模：年营业额***万元人民币。 第七条 本公司为中国法人，受中国的法律管辖和保护，其一切活动均应遵守中国的法律、法规及有关条例规定。 第二章 投资总额和注册资本 第八条 本公司的投资总额为***万美元，注册资本为***万美元。其中甲方出资***万美元，占注册资本的***%；乙方出资***万美元，占注册资本的***%。 投资者出资方式如下： 甲方：***万美元现汇。 乙方：***万美元现汇。 第十条 自本公司营业执照签发之日起***年内甲乙双方分别缴清其出资。 第十一条 本公司将财产或权益对外抵押、转让时，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。 第十二条 本公司的注册资本增加或转让时，须经股东会会议一致通过，并经原审批部门批准后到登记机关办理变更登记手续。 第十三条 出资者对本公司的责任以认缴的出资额为限。 股东会 第十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准执行董事的报告； 　　（四）审议批准监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（九）修改公司章程； 　　（十）本章程规定的其他职权。 第四章 执行董事 第十五条 本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东委派。 第十六条 执行董事任期为3年，可连选连任。 第十七条 执行董事在任期中更换时，后任者的任期以前任者未满期限为限。 第十八条 执行董事更换后，须报工商行政管理机关备案。 第十九条 执行董事的决定应以书面形式记载并由执行董事签字，由公司归档保存。 第二十条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权： 向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 本章程规定的其他职权。 第五章 监事 第二十一条 本公司设监事**名，由**方委派。 第二十二条 监事任期3年，可连选连任。 第二十三条 监事依法行使下列职权： （一）检查公司财务； 　　（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）执行董事、高级管理人员如有违反法律、行政法规和公司章程行为给营公司造成损失时，监事有权向人民法院提起诉讼； (七) 本章程规定的其他职权。　　第二十四条 监事发现公司经营情况异常，可以