主板规则第1324条的规定.PDF

香港交易所上市決策 HKEX-LD116-2017 （2017年11刊發） 涉及人士 甲公司—主板發行人 事宜 甲公司是否擁有足夠的業務運作或資產符合《主板規則》第13.24 條的規定 上市規則 《主板規則》第6.01(3) 、第13.24條及第17項應用指引 議決 甲公司並無足夠的業務運作或資產以符合《主板規則》第13.24條 的規定，故聯交所根據《主板規則》第17項應用指引啟動除牌程 序 實況 1. 甲公司及其附屬公司（集團 ）主要從事製造及銷售時尚飾品（時尚飾品業 務 ），及開發及銷售軟件相關的應用程式（軟件業務 ）。 2. 集團在過去數年間逐漸縮減時尚飾品業務 ，包括出售其製造部門、將製造工 序外判予其他分包商以及關閉零售店 。於過去五個財政年度，該業務分部的 收入由約2億港元下降至900萬港元。甲公司已決定終止該業務，而該業務 於最近一個財政年度的900萬港元收益主要是從出售過時存貨所得 。 3. 約一年前，集團以代價1.6億港元收購一家從事軟件業務的公司（收購 ）， 自此開展軟件業務。聯交所注意到： (a) 在最近一個財政年度，集團自該業務錄得收入約600萬港元，而收購所 產生的商譽錄得減值虧損900萬港元。於年結日，商譽金額為1.4億港元。 1 (b) 基於有關軟件業務的收入及商譽賬面值事宜及其他原因，集團核數師對 集團的財務報表不發表意見 。當中，集團核數師在考慮到軟件業務經營 時間尚短、管理層在實施業務計劃時面臨的困難及該業務的收入缺乏相 關文件支持的情況下，對該業務的商譽賬面值及其可收回性尤表關注 。 (c) 於最近一個財政年度末，軟件業務的開發團隊全數離職，導致業務運作 中斷 ，直到三個月後招聘到新員工方才恢復營運 。 4. 於最近一個年結日，集團合共擁有2.8億港元的資產。 (a) 其主要資產包括（i ）與軟件業務有關的1.4億港元商譽 （見上文第3段）； 及 （ii ）根據兩年前簽署的協議 ，就收購有關時尚飾品業務的若干商標 所支付的3,100萬港元按金 。惟商標的擁有權並未轉讓予集團，也沒有 充分證據令核數師相信集團可以收回有關按金 。 (b) 其他資產主要包括現金、應收貨款及其他應收款項以及預付款項。 5. 集團於過去五個財政年度均錄得淨虧損及負營運現金流。 6. 聯交所質疑甲公司是否有足夠的業務運作或資產以符合《主板規則》第 13.24條的規定。 7. 甲公司表示其已制定計劃改善業務經營。 (a) 集團已就軟件業務簽訂約1,600萬港元的銷售合約，並正與潛在客戶磋 商價值600萬港元的新合約。甲公司預計，軟件業務所得收入在當前財 政年度及下一個財政年度將分別大增至2,300萬港元及3,500萬港元， 但甲公司並未提供此業務計劃或預測的詳情或依據。 2 (b) 集團亦計劃開展《證券及期貨條例》項下若干受規管活動（證券業務 ）。 其預期將於三個月內取得相關牌照並於下一個財政年度錄得約250萬港 元的證券業務收入 。 (c) 基於以上所述，甲公司預期集團將於當前財政年度及下一個財政年度分 別錄得純利約200萬港元及1,600萬港元。 適用的 《上市規則》條文及指引材料 8. 《主板規則》第2.03 條訂明 ： 「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場 具有信心…」 9. 《主板規則》第13.24條訂明 ： 「發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有相 當價值的有形資產及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向本交 易