上公司回购社会公众股份管理办法试行.PDF

上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) （证监发[2005]51 号） 各上市公司： 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证 券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规 的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股 份管理办法(试行)》，现予发布，自发布之日起施行。 二 00 五年六月十六日 第一章 总则 第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司 法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、 行政法规的规定，制订本办法。 第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司 为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法 予以注销的行为。 第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券 监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送备案材料。 第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不 得损害股东和债权人的合法权益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守 信，勤勉尽责。 第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披 露义务。 上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份 回购事宜出具专业意见。 上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进 行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、 完整。 第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵 证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章 回购股份的一般规定 第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件： (一)公司股票上市已满一年； (二)公司最近一年无重大违法行为； (三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力； (四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条 件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定 并取得证券交易所的批准； (五)中国证监会规定的其他条件。 第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即 失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回 购的股份数量。 第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。 在年度报告和半年度报告披露前 5 个工作日或者对股价有重大 影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股 份。 第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超 过该公司已发行股份的 30%的，该等股东无须履行要约收购义务。 第三章 回购股份的程序和信息披露 第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个 工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通 知。 回购股份预案至少应当包括以下内容： (一)回购股份的目的； (二)回购股份方式； (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； (五)拟用于回购的资金总额及资金来源； (六)回购股份的期限； (七)预计回购后公司股权结构的变动情况； (八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的 分析。 第十四条 上市公司应当