尽职调查全解析.pdfVIP

尽职调查 什么是尽职调查 尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资 （一般是收购活动）决定前能得到所有 关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括 “目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。 尽职调查主要是在收购 （投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进 行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件 （指业务、法律、财务方面是否符 合上市条件）。 此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况 相对较少。 后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。 为什么需要尽职调查 • 在投资者对 “目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解”目标企业” 的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求 • 透过有专业知识和经验的独立第三者对 “目标企业”的财务、法律、业务等 问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断 • 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素 财务尽职调查 财务尽职调查主要包括： — 审阅和评析 “目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv) 现金流情况的评析 — 提供最佳交易条款的建议— 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围） — 评析 “目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围） 财务尽职调查程序 实地了解生产经营状况 取得“目标公司”的财务报表以及明细资料 评析内部控制程序 查阅 “目标企业”的财务人员和管理层提供的财务报 注: 一般不需要进行验证工作, 表和明细资料，并进行评析 譬如抽查发票，寄发询证函 等 编写尽职调查报告 买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告 注: 尽职调查发现的问题可作为买方 买方跟进尽职调查报告 （投资者）谈判的筹码,也可以由于 有关问题未能解决而导致交易告吹 内部控制程序的尽职调查 • 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性 • 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况 内部控制程序的尽职调查 • 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v) 基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门 财务报表的主要尽职调查程序 固定资产 • 土地房屋– 程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产 证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产 • 机器、设备– 程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备 • 折旧提取的方法是否合理，折旧率是