北京金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司.PDF

北京市金杜律师事务所 关于光正集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：光正集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件 （以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事 务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受光正集团股份有限公司 （以下简称“光正 集团”或“上市公司”）委托，作为上市公司本次以现金方式收购上海新视界眼科 医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权暨关联交易项目 （以下简 称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已于2018 年3 月30 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法 律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”）。 金杜现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2018 年4 月12 日下发 的中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第5 号 《关于对光正集团股份有限 公司的重组问询函》（以下简称“ 《问询函》”）提出的有关法律问题及相关事项， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 1 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下： 一、 （《问询函》第 8 题）据《报告书》披露，新视界眼科历史上存在股权代 持及还原情况，请财务顾问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法（2016 年修订）》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表专业 意见。 （一）新视界眼科历史上的股权代持及还原情况 新视界眼科的前身上海新视界医院投资股份有限公司（以下简称“新视界投 资”）由林送英、林剑剑出资设立，其中林送英持股600 万股，林剑剑持股400 万股。根据新视界眼科提供的资料，并经本所律师访谈林春光、林送英、林剑 剑，林送英、林剑剑均为林春光亲属，林送英、林剑剑系根据林春光的指示出 资设立新视界投资，林送英、林剑剑所持新视界投资股份系替林春光代持，代 持原因系为了方便办理工商登记手续。 2015 年7 月 1 日，林送英与林春光签订《股权转让协议》，约定林送英将 其持有的 1 上海新视界眼科医院投资股份有限公司 （以下简称“新视界股份”）600 万股股份以600 万元转让给林春光；同日，林剑剑与林春光签订《股权转让协 议》，约定林剑剑将其持有的新视界股份400 万股股份以400 万元转让给林春光。 经本所律师访谈林春光、林送英、林剑剑，前述股份转让系股权代持的还原， 林春光、林送英、林剑剑对前述股份转让事宜无争议纠纷，林送英、林剑剑对 林春光所持有的新视界眼科股权不存在任何异议。 （二）标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款规 定 本次交易拟收购资产为新视界眼科全体股东所持新视界眼科51%的股权。 根据新视界眼科提供的工商底档等资料并经本所律师登录全国企业信用信息公 示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，新视界眼科的股权结构如下： 1 2014 年8 月，上海新视界医院投资股份有限公司的名称变更为上海新视界眼科医院投资股份有限公司。 2 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（% ） 1 上海新视界实业有限公司 9,000 84.91 2