上海永久股份有限公司董事会关于对外投资暨关联交易的公告.PDF

证券代码： 600818 股票简称：G 永久 编号：临2006-012 900915 永久B 股 上海永久股份有限公司 董事会关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 以2792.82 万元受让上海浦江缆索股份有限公司39.01%股权。 关联董事张彦、张炜、戎华回避表决。 本次交易有助于完善本公司的资产配置、增加公司抗风险能力、提高公司的 持续经营能力、提升公司股票的价值。 一、交易概述： 上海永久股份有限公司（以下称公司或本公司）和上海中路（集团）有限公 司（以下称中路集团）、南汇县宣桥工业总公司（以下称宣桥工业）于 2005 年 12 月6 日达成股权转让意向，本公司以1709.48 万元和957.90 万元协议受让中 路集团和宣桥工业分别持有的上海浦江缆索股份有限公司（以下称浦江缆索） 25%和14.01%股权，股权转让完成后，公司将成为浦江缆索第一大股东。（详见 临时公告：临2005-028 《公司四届二十次董事会（临时会议）》审议并表决通过 了该项投资、临2005-029 《上海永久股份有限公司董事会关于协议受让股权暨关 联交易的公告》） 公司五届二次董事会（临时会议）决定调整公司四届二十次董事会决议：公 司拟以上海浦江缆索股份有限公司（以下称浦江缆索）截止2005 年 12 月31 日 评估的净资产价值为转让价，以1789.81 万元协议受让上海中路（集团）有限公 司所持有的浦江缆索25%股权(1276 万股) ；以1003.01 万元协议受让南汇县宣桥 工业总公司持有的浦江缆索14.01%股权(715 万股) ，合计转让金额2792.82 万元， 基准日至工商登记变更完成日的损益由本公司享有。授权公司董事长与两家出让 方签订股权转让协议，责成公司经营管理层督促并尽快完成该项股权转让及工商 登记变更手续。 由于中路集团为本公司控股股东，所以公司和中路集团的交易构成关联交 易。 关联董事张彦、张炜、戎华回避本次议案的表决，公司独立董事李敏、段祺 华、唐豪表决同意本次交易，并认为本次股权转让有助于增加公司的抗风险能力， 提升公司的价值。 公司和宣桥工业的股权转让需要经政府有关部门批准。 1 二、关联方介绍： 关联方中路集团注册地为上海市南汇区康桥路888 号，企业类型为有限责任 公司，法定代表人为陈荣，注册资本人民币3 亿元，主营业务为高科技项目开发、 信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）、投资经营管理、房地产开发与物业 管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工。2005 年中路集团实现净利润为 1114. 94 万元，截止2005 年12 月31 日中路集团净资产为50252.47 万元。 至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到本公 司净资产的5%但未达到3000 万元。 三、交易标的基本情况： 本次协议受让的是中路集团持有的浦江缆索25% 的股权（关联交易）和宣桥 工业持有浦江缆索14.01%的股权（非关联交易）。 浦江缆索注册地为上海市南汇县宣桥镇大沙车站东首，注册资本为人民币 5104 万元，法定代表人陈荣，经营范围为：拉索、悬索、锚具的制造加工，钢 材、建材、日用百货、机电产品的销售，技术咨询，技术服务，经营本企业自产 产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。股东有：上海电缆研究所持 股1430 万股，占总股本的28.02% ，中路集团持股1276 万股，占总股本的25% ， 上海第一市政工程有限公司持1072 万股，占总股本的21.01% ，宣桥工业持股715 万股，占总股本的 14.01%，上海市政工程设计研究院持股358 万股，占总股本 的7.01%，其余股份为自然人持有。 浦江缆索占地面积53000 平