收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告-上海陆家嘴金融贸易.PDF

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告 截至二零一七年十二月三十一日 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告 目 录 页 次 一、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实 现情况说明的专项鉴证报告 1-2 附件一：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明 3-6 附件一: 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规 定，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1. 交易对手（重组方） 本次交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称陆家嘴集团）、上海前滩国际商务 区投资（集团）有限公司（以下简称前滩集团）。 2. 交易概述 2.1 根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称本公司）与陆家嘴集团、前滩集团 签订的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》，本公司以自有资金和银行借款，采用分 期付款方式向陆家嘴集团、前滩集团购买对方所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下 简称陆金发）88.20%股权。 2.2 本公司 2016 年 8 月 26 日与陆家嘴集团、前滩集团签订了《经修订并重述的支付现金购买 资产协议》。本公司以分期付款、支付现金方式购买对方所持有的陆金发 88.20%股权，其 中向陆家嘴集团支付 6,972,405,990.84 元购买其持有的陆金发 64.81%的股权，向前滩集团 支付 2,516,348,960.44 元购买其持有的陆金发 23.39%的股权。 3. 交易价格 本次交易标的价格以浦东新区国资委授权部门核准的资产评估结果作为定价依据。根据上 海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2016 ）2035 号《评估报告》，陆金发 100.00%股权以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值为 10,758,225,568.34 元，对 应 88.20% 股权的评估价值为 9,488,754,951.28 元，在此基础上确认的交易价格为 9,488,754,951.28 元。 4. 重大资产重组进展情况 2016 年 8 月 25 日，本公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会2016 年第一次临 时会议审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于公司本 次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的决 议》。《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估 定价公允性的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议 案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》等议案、《关于公司与陆家嘴集 团、前滩集团签署业绩补偿协议之解除协议的议案》等相关议案。 2016 年 8 月 17 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司重大资产重组事宜的意见》浦国资联（2016 ）第 99 号工作联系单要求按 照必威体育精装版的资产交易规则进一步完善重大资产重组方案及操作步骤，并依法合规做好信息披露 工作。 3 2016 年 9 月 14 日本公司2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次交易符