[医学]新公司法资本制度.PPTVIP

公司法 新公司法催生资本制度大变革 有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元 股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元 出资比例结构 将工业产权扩大到整个知识产权 取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30％ 根本改变了对股东出资的立法方式 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 旧公司法资本制度 中国公司法改革的主要内容之一是资本制度的改革 旧公司法体现资本信用的基本理念 新公司法资本制度 法定资本制还是实行授权资本制？ 谓法定资本制者，就是在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足，否则公司不得成立 谓授权资本制者，就是在公司设立时，虽然应在章程中载明资本总额，但不必发行资本的全部，只要认足一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行。 资本是否必须达到最低的限额？ 各国形成了两种基本制度，一是实行最低资本额制度，二是没有最低资本额要求 美国、英国，包括中国的香港特区的公司法都没有最低资本额的要求，理论上，在这些地方，一美元或一英镑都可以注册一家公司 资本是一次缴纳还是分次缴纳？ 资本的发行不同于资本的缴纳 发行是股东对资本的认购，但不一定要马上缴纳 对于缴纳股款，有两种方式： 其一是一次性缴纳 其二是分期缴纳，但通常会限制认股人缴纳的股款数不得少于应缴股款的一定比例。 从各国情况看资本制度的发展趋向 从法定资本制转向授权资本制 从较高的最低资本额转向较低 法国最近已经废除了有限公司最低注册资本的规定 资本的分次缴纳与限制 几乎在实行法定资本制的所有大陆法国家，都允许股款的分期缴纳 授权资本制 英美法国家的授权资本制具有 减轻公司设立的难度 简化公司增资程序 适应公司经营活动需要 充分发挥财产效益的优势 新公司法催生资本制度大变革之理由 对于最低资本额的规定，条件过严，门槛过高，超越了现时许多中国公民的投资能力，阻碍或剥夺了许多投资者开办公司的机会。而对于某些公司企业，也造成了多余资金的闲置和浪费 遏制公众的投资需求，也在某种程度上束缚了经济的发展 新旧公司法之股东出资制度 旧公司法股东出资制度 实行严格的出资形式法定主义 只规定了货币、实物、土地使用权、工业产权、和非专利技术五种出资形式，并规定了工业产权等无形资产出资不得超过资本20％的最高比例限制，而排除了股权、债权、劳务等其他经营要素和条件的出资，不允许当事人对出资形式作另外的约定 反思 出资形式的法定主义和严格限制与中国公司法实行的严格法定资本制相辅相成，股东出资既是公司资本的来源，资本信用的进一步表现就是出资信用，因而必须对出资的条件作出法定的限制 比较法的观点 从国外的立法情况看，对股东的出资形式，各国公司法很少作出具体的严格限定，有的根本不作限制，有的只是作出列举性的规定，但并不作严格限定 现实经济生活的矛盾和冲突 在企业改制、资产重组，包括上市公司组建的过程中，以股权和债权的置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式，在商业银行改革和资产重组的过程中所实行的“债转股”，也是债权出资的一种特殊形式 新公司法 是将工业产权扩大到整个知识产权 是取消了无形财产出资比例的限制 规定货币出资的金额不得低于注册资本的30％， 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产取代了原来机械、固化的全面列举式的规定 符合现实 实质性地扩大了股东出资的范围，充分地利用各种投资自愿和社会财富，而且能够灵活地适应现实生活中新的财产形式的产生和旧有财产形式的变化，最大限度地满足股东和公司的投资需求 公司设立的概念 公司设立又称公司的开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和 公司设立的特征 设立主体是发起人 设立行为只能发生在公司成立前，并应当严格履行法定条件和程序 设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格，使公司具有权利能力和行为能力 设立行为的内容因公司种类不同而不同 公司设立与公司成立 公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实 区别公司设立与公司成立 发生阶段不同 行为性质不同 法律效力不同 解决有关行为争议的依据不同 行为人不同 公司设立与公司成立的联系 设立是成立的前提 成立是设立的继续或后果 公司设立并不当然导致公司的成立 公司设立的原则 公司设立的原则因公司类型的不同及时代的演变而有所差异，概括来说，公司设立大体经历了自由主义、特许主义、核准主义、准则主义等几个不同的立法阶段 自由设立主义 放任主义 欧洲中世纪公司勃兴的初期 此原则极易导致滥