2独资与合伙法（课件）.ppt

（六）解散与清算 P45 指终止经营 解散是目的， 清算是步骤 前提 85条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：7项 ④ 不具备法定人数满三十天；？? 要求;? 应当清算 全体合伙人担任；申请法院指定清算人。 步骤：通知、申报 债权登记， 梯次清偿 剩余资产按约定分配 案例判解610 歌厅案，你是法官？ 清算结束，不是清偿结束 为加重责任 原63条的5年取消 P46 第九十二条　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任， 注意：1适用程序，不适用实质（结果） 2、连带责任是一项加重责任。都有义务。 3、合伙人有先诉抗辩权。不可直接起诉合伙人。 法律责任 8项 自己看 不等于 P47 小 结 人合性企业 无限连带 财产相对独立 1、设立 认缴 实缴 无底线 2 债务连带 先告企业 内部约定效力 3事物处理 共同管理 可一人、多人 表决 人头主义 4对外转让财产 除约定外 一致同意 可优先购买 5个人债务 不抵消 不代位 通知后 可执行 6退伙 结算对 退伙前债务负责 清算 可破产 不免责 七 合伙企业法的新规定 ?　 （一）特殊的普通合伙企业 P40 会计律师所，人多 提供各专项服务，为分支机构或非熟人担责失公允??? 对象特殊 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 责任分担特殊 （又称有限责任合伙 ） 一个或数个人（职责范围内）因故意或者重大过失造成债务的，应承担无限责任或者无限连带责任，其他人以其财产份额为限承担责任。 因故意或者重大过失造成的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给企业造成的损失承担赔偿责任。 ??? ?非因故意或者重大过失造成的债务，全体承担 （注意：企业先还，不够，过错人还，其他人无责任还） 要求特殊 名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 ? 建立执业风险基金、 办理职业保险。 （二） 有限合伙企业 p41 定义：由普人和有人组成... 有限与无限的结合 P29 谷歌李开复 松山湖科技企业孵化基地 目的 ：鼓励风险投资 实现投资者与创业者最佳组合 也称“ 两合公司” P41 注释2 P50 有公司的优势：有人投资，责任有限，收益无限 有普伙的优势：无最注册低资本要求， 特点： 1由二个以上五十个以下合伙人设立；至少有一普人。（防止非法集资 人数限定 封闭性 ） 2由普人和有人组成（有人可为法人和自然人类似股东，无行为能力要求），普人担无限连带责任，有人以认缴出资额为限担责任。 （承担补缴义务及违约责任） 3 执照应标明“有限合伙”，“有人”名称、认缴额度，