北京市君致律师事务所关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2.pdf

北京市君致律师事务所 法律意见书 北京市君致律师事务所 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2009 年度第一期中期票据发行的 法律意见书 君致法字[2009]048 号 致：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受山西晋城无烟煤矿业集团 有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2009 年第 一期中期票据（以下简称 “本期票据”或“票据”）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规 则》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下 简称“《募集说明书指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）及其他有关 法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 北京市君致律师事务所 法律意见书 2、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对 其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和 作出判断的合法资格。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本期票据发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随 同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以申请注册。 基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务指引》及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的有限责任公司。 1、发行人的前身为晋城矿务局，成立于 1958 年 12 月 31 日。根据山西省 人民政府1999年9月13 日出具的晋政函［1999］113号《关于同意设立山西晋 城无烟煤矿业集团有限责任公司的批复》文件，发行人于 2000 年 8 月转制为国 2