并购法律尽职调查提纲与清单.docx

尽职调查提纲 尽职调查提纲 PAGE \* MERGEFORMAT 18 / NUMPAGES \* MERGEFORMAT 51 PAGE \* MERGEFORMAT 1 / NUMPAGES \* MERGEFORMAT 51 一、公司基本情况调查 PAGE \* MERGEFORMAT 2 / NUMPAGES \* MERGEFORMAT 51 尽职调查提纲 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc438223355 一、公司基本情况调查 PAGEREF _Toc438223355 \h 2 HYPERLINK \l _Toc438223356 二、业务与技术调查 PAGEREF _Toc438223356 \h 20 HYPERLINK \l _Toc438223357 三、同业竞争及关联交易调查 PAGEREF _Toc438223357 \h 26 HYPERLINK \l _Toc438223358 四、董事监高及核心技术人员调查 PAGEREF _Toc438223358 \h 30 HYPERLINK \l _Toc438223359 五、组织机构与内部控制情况 PAGEREF _Toc438223359 \h 32 HYPERLINK \l _Toc438223360 六、财务与会计情况调查 PAGEREF _Toc438223360 \h 33 HYPERLINK \l _Toc438223361 七、业务发展目标情况调查 PAGEREF _Toc438223361 \h 42 HYPERLINK \l _Toc438223362 八、募集资金运用调查 PAGEREF _Toc438223362 \h 43 HYPERLINK \l _Toc438223363 九、股利分配情况调查 PAGEREF _Toc438223363 \h 47 HYPERLINK \l _Toc438223364 十、其他重要事项调查 PAGEREF _Toc438223364 \h 48 一、公司基本情况调查 尽职调查内容 是/否 涉及部门 完成情况 1.1 公司改制情况：公司是否发生过改制或由原控股股东改制而来，如是，请继续回答或提供 1.1.1-1.1.14 所提问题或资料；如否，请直接进入 1.2 综合部牵头 1.1.1 公司前身是否为国有企业？如是，请提供 1.1.2-1.1.7 所要求的资料；如否，请直接提供 1.1.8 之后所要求的资料 综合部 1.1.2 请提供国有企业改制时上级主管部门同意改制的批复文件 综合部 1.1.3 请提供国企改制时的改制重组方案及实施情况说明，包括对业务、资产、债务、人员等的重组安排及具体实施情况，实施过程中是否存在与上级审批的的重组方案不一致的情况，如有请说明差异原因 综合部 1.1.4 请提供国企改制时相关人员安臵方案的职代会审议文件 综合部 1.1.5 请提供国企改制时的审计报告、评估报告及验资报告 综合部 1.1.6 请提供国有资产管理部门对国有资产评估的核准或备案文件 综合部 1.1.7 请提供国有股权转让的文件 综合部 1.1.8 请提供发行人设立时的法律意见书、营业执照 综合部 1.1.9 公司前身是否为外商合资企业？如是，请提供商务部门核准公司前身改制为股份公司的文件 综合部 1.1.10 请提供发行人成立前后相关资产、业务情况的说明，包括改制前原企业资产和业务构成情况、发行人成立时所拥有的主要资产和业务情况、发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务的情况、改制前和改制后的业务流程及其之间的联系 综合部 1.1.11 请提供原企业关于改制的董事会、股东会决议 综合部 尽职调查内容 是/否 涉及部门 完成情况 1.1.12 公司改制是否涉及剥离原企业的资产、债务？如涉及，请提供 1.1.13-1.1.14 所要求的资料；如不涉及，请直接进入 1.2 否 1.1.13 请提供剥离资产、债务的明细，并对剥离该等资产、债务的原因进行说明 否 1.1.14 请提供剥离债务的相关公告，及相关债权人的确认文件 否 1.2 公司历史沿革 1.2.1 请提供发行人自设立以来的公司全套完整工商登记资料，如为改制设立的，请提供自有限公司设立以来的所有的工商登记资料，