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2011年第二次保代培训纪要 (2011-07-17 15:36:19) 转载原文 标签： 分类： 公司证券 转载 原文地址：2011年第二次保代培训纪要作者：投行湾湾 感谢群里朋友提供的完整版，一起分享！ 2011年第二期（上海）保荐代表人培训纪要 培训要点： 1、资本市场十二五规划之一为大力发展债券市场，证监会今年重点增加债券融资规模。主要举措包括：简化审核流程，提高审核效率。对于九大限制性行业，如钢铁、水泥等，资金不用于固定资产投资就不征求发改委意见；基本不关注关联交易、同业竞争等，主要关注现金流量；不需要保代签字，项目责任人签字就行；不出反馈意见，发审会一般只问询几分钟；债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中。 今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。部分反应快的保荐机构已经迅速上报了公司债项目，并很快核准。各投行可大力发展公司债券业务。平均从受理到核准只要1个月，在几个债券市场中最短。融资总成本和短期融资券相比高不了多少，且资金长用，融资成本低于中期票据和贷款。 2、配股、公司债券、对战略投资者定向增发（锁定3年）这3 种再融资方式对募集资金用途无限制，可全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。只要资金不用于固定资产投资，钢铁、水泥等九大受限制行业也可采用这些方式再融资，不需征求发改委意见。房地产由于调控，目前仍需征求发改委意见。 3、关于股份支付。拟上市公司采用新增发行、大股东转让等方式实施股权激励的，将可能实施股份支付相关准则。目前会里已经要求已经申报的企业上报股权激励相关情况（见附件关于股份支付的补充上报领导讲话 2011年6月23日 发行部副主任陆文山 一、发行态势 宏观环境发生巨大变化。资本市场成立20周年，小市场已发展成大市场，从粗放式向精耕细作方式发展。 二、理念发生变化 放松管制、加强监管、进一步市场化，追求行业自律、法律责任追究，监管理念和思路发生重大变化。 三、宏观机遇和挑战 国务院确定扩大直接融资比重作为经济金融的主要目标规划之一。投行如何应对发行市场的变化：大投行概念，股权和固定收益一体化；完整的品牌意识、团队意识；承销能力。 发行方面，市场化是必然，进一步完善定价机制。 第二部分 业务培训 提醒：以下部分发行部审核一处处长杨文辉） 一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。 提醒注意的方面： 1、产业政策需以发改委2011 年新版本为依据，不能继续用2007年版本。 2、外商投资产业政策可能要调整。 3、募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。 4、目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示。 二、基本发行条件 以下针对发行条件的规定，强调一些经常出现的问题和事项： （一）主体资格 1、产权转移要尽早完成 申报前完成商标专利等有关产权转移手续。 2、股权要求 除关注股权稳定性和清晰度之外，还重点关注其规范性。包括但不限于：证券从业人员持股的申报前要清理；股权清理要规范，不能代持。 （二）独立性 独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。 （三）规范运行 董监高的任职资格： 除符合法律法规的要求之外，要关注是否符合资格，是否受到过证券监管部门的行政处罚，包括公开处分等。 （四）募集资金运用 应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。 三、几个具体问题 （一）整体上市 整体上市是基本的政策要求，目的在于避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。但从审核来看，有走回头路的倾向。发现的问题包括： 1、同业竞争 为解释不构成同业竞争，从行业细分、技术细分等角度进行解释。建议行业划分不能过细；销售区域、产品、客户等存在差异不能说明不存在同业竞争；设备、工艺流程、技术通用性等相似的应该整体上市。 2、关联交易 尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。 控股股东和实际控制人的实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体；亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲的也要关注。 （二）董事、高管的重大变化 1、发行条件：经营的连续性