关于湖南金德发展股份有限公司.PDF

关于湖南金德发展股份有限公司 出售资产及发行股份购买资产协议 2010 年 2 月 3 日 1 关于湖南金德发展股份有限公司 出售资产及发行股份购买资产协议 本协议由下述各方于 2010 年 2 月 3 日在中华人民共和国湖南株洲订立并签署： （1）湖南金德发展股份有限公司 （以下简称“甲方”或“金德发展”），系一 家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所上市交易的 A 股上市公司，其住 所为湖南省株洲市金德工业园，法定代表人为王勇； （2 ）西王集团有限公司（以下简称“乙方”或“西王集团”），系一家根据中国 法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为山东省邹平县西王工业园， 法定代表人为王勇； 以上主体可合称为“各方”、“双方”，具体视文义而定。 鉴于： 1. 西王集团合法持有山东西王食品有限公司（以下简称“西王食品” ）100%的 股权； 2. 金德发展拟向西王集团非公开发行股份购买西王集团所持有的西王食品 100%的股权； 3. 金德发展拟向西王集团出售且西王集团拟向金德发展购买金德发展的全部 业务、资产及负债（以下简称“资产出售”、“转让出售资产”）。 经自愿平等协商，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法 规，达成协议如下： 1. 定义与解释 2 1.1 除非上下文另有规定，下列词语在本协议内有如下含义： “本协议” 指甲、乙双方签订的《关于湖南金德发展股份有 限公司出售资产及发行股份购买资产协议》及附 件，以及双方未来就本协议项下所述事宜可能再 行签订的任何补充协议； “指定股权” 指西王集团所持有的西王食品 100%的股权； “拟出售资产” 指按本协议的约定，金德发展拟向西王集团转让 的全部业务、资产及负债，具体范围详见本协议 第 4 条； “本次非公开发行” 指金德发展向西王集团非公开发行股份（非公开 发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日金德发展股票交易均价）购买西王集团目前 所拥有的指定股权； “定价基准日” 指金德发展关于本次非公开发行股份事宜召开的 第一次董事会（金德发展第九届董事会第十五次 会议）决议公告之日； “评估基准日” 指甲乙双方为确定指定股权及拟出售资产交易价 格而聘请评估机构进行资产评估所选定的日期， 即2009 年 12 月 31 日； “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会； “交易所” 深圳证券交易所； “结算公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 3 “协议签订日” 指本协议各方在本协议上签字盖章的日期，该日 期将被记载于本协议正文的首页； “交割” 指本协议第 6 条约定的生效条件全部得以满