深交所2012年8月董事培训课件上市公司董监高忠实勤勉的具体要求和案例分析.ppt

案例六：ZXSH案例 违规事实： 2011年6月29日，上市公司召开年度股东大会，由于此次股东大会的所有议案均被否决，7月4日深交所约见公司相关负责人谈话，问询否决的具体过程和原因，同时要求公司就2010年计提大额资产减值准备和因担保损失向控股股东行使追偿权分别形成议案，并履行相应决议程序。代表公司董事会接受深交所约见谈话的公司相关负责人明确承诺，并在谈话记录上签字确认“就《2010年度报告及摘要》、《2010年度董事会工作报告》、2010年度大额资产减值准备计提、向控股股东行使追偿权等议案，公司将在近期内及时召开股东大会，并提供网络投票。” 2011年9月8日，因公司未能履行上述承诺召开股东大会，深交所向公司发出监管函，要求其严格履行承诺，尽快召开提供网络投票服务的股东大会审议上述议案。但公司未履行上述承诺。 案例六（续） 深交所初步认定和拟采取的纪律处分措施： 对上市公司控股股东及实际控制人史某给予公开谴责的处分。 对公司董事长史某、董事原某、曹某、陈某、任某，独立董事田某、陈某、张某，监事会主席宁某，监事马某、刘某、史某，董事会秘书岳某给予公开谴责的处分。 案例六（续） 发出处分告知通知书后相关当事人的减免责申辩理由： 公司全体董事（包括独立董事）提出的申辩理由 多次请求、督促大股东履行承诺，请求并最终促成大股东同意用太原大楼抵债，同意回购电厂股份。 多次向山西证监局、深交所公司部汇报公司存在问题以及解决办法。 董事会决议通过诉讼方式要求大股东承担不履行承诺的责任。 促成公司债务问题的解决。 公司全体监事提出的申辩理由 就控股股东未履行《协议书》中承诺事项一事，多次向公司董事会提出建议，督促董事会要求控股股东履行转接担保义务，并向控股股东提起诉讼。 为解决**电业停产给资金财务方面带来的压力，同时解除其对公司获得标准无保留审计意见的影响，多次与公司实际控制人史某沟通，提议回购**电业股份，积极促成《股权转让意向书》的签订。 董事会秘书岳某提出的申辩理由 全程负责处理上海唯科担保的解除工作，并取得了预期的效果，预计全部担保可于2012年3月份解除。 在代表公司出庭处理宜春遗留案件中，取得了全面胜诉，所代理案件公司全部免责。 案例六（续） 深交所最终处分决定： 对公司控股股东及实际控制人史某的公开谴责处分。 公司董事长史某的公开谴责处分。 采纳或者部分采纳公司其他董事、监事和董事会秘书的申辩理由，对公司董事原某、曹某、陈某、任某、独立董事田某、陈某、张某减轻为通报批评的处分；对公司监事会主席宁某、监事马某、刘某、史某减轻为通报批评的处分；对公司董事会秘书岳某减轻为通报批评的处分。 案例七：GHTL案例 违规事实： 2010年8月27日，公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证**铁路项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。2010年8月31日，公司在《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》中公开承诺：本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年9月15日，上述议案经公司股东大会审议通过。但截至发出处分事先告知书时，上述募集资金补充流动资金的使用期限已经超过6个月，公司尚未将其归还至募集资金专用账户，违反了其作出的公开承诺。 案例七（续） 深交所初步认定和拟采取的纪律处分措施： 对公司给予通报批评的处分。 对公司董事周某、宋某，时任董事刘某、金某，独立董事杨某、赫某、时任独立董事孙某，董事会秘书阎某给予通报批评的处分。 对公司监事张某及时任监事张某、梁某给予通报批评的处分。 对公司保荐代表人周某、孙某给予通报批评的处分。 案例七（续） 发出处分告知通知书后相关当事人的减免责申辩理由： 董事会秘书阎某提出的申辩理由 作为公司董事会秘书先后多次向各董事、监事和高级管理人员出具了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金时间期限的提示性说明》、《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金即将到期的提示性说明》、《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》（该公告为募集资金即将到期前按照正常归位准备好给各领导审阅的公告，但因至今募集资金尚未归位，所以该公告一直未发出）等书面提示文件，均就补充流动资金到期期限及履行承诺事项向各董事、监事和高管人员作出了充分的到期提示。在募集资金归还时间到期后，作为公司董事会秘书坚持履行勤勉尽责义务，继续就归还到期募集