[笔记]香港联交所上市规则第14A章_关连交易.doc

第　十　四　A 章 股　本　證　券 關　連　交　易 前言 14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利 益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要 股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。 14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市 發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布 建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。 14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守 披露規定。 14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新 申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關人士╱公司訂立書面協議。 14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以 使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出 要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。 第 14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦 十 可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。 四 A 章 14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規 則》第14A.42 條）。 14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交 易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。 14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按 本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10 就本章而言： (1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行； (2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算； (3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保； 註： 同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。 (5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權 的上市發行人股東； (6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬 公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司； (7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同； (8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於 各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨 立第三方所給予上市發行人的條款為差； (9) 某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依 賴的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助，即指單由經營銀行業務的公司所 提供的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行 業務的公司所提供的財務資助； (10) 「百分比率」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(9) 條中該詞的涵義相同； (11) 「認可證券交易所」指獲本交易所為此而認可為受監管並正常運作的公開證券市 場； (12) 「資產總值」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(12) 條中該詞的涵義相同；及 (13) 發行人的「交易」（不論是否《上市規則》第14.04(1)(g) 條所界定的「在日常業務中 進行屬收益性質的交易」）包括： (a) 收購或出售資產，包括《上市規則》第14.29 條所載的視作出售事項； (b) 任何交易涉及上市發行人沽出、接受、轉讓、行使或終止（按《上市規則》 第 14A.68 條所述形式）一項選擇權，以購入或出售資產或認購證券； (c) 簽訂或終止融資租賃； (d) 簽訂或終止營業租賃或分租，包括出租或分租物業； (e) 作出賠償保證或擔保，或提供財務資助； (f) 訂立涉及成立合營實體（不論是以合夥、公司或任何其他合營的形式成立） 的任何安排或協議； (g) 發行新證券； (h) 提供或接受服務； (i) 共用服務；及 (j) 提供或購入原材料、半製品及製成品。 關連人士的定義 14A.11《上市規則》第1.01 條載有「關連人士」的一般定義。在本章內，「關連人士」的定義包括： (1)