深圳万科-6110-股权投资.doc

公司 万科企业股份有限公司(深圳万科) 流程 投资 子流程 股权投资 子流程参考号# SZ-IN-A 修正日期 制作人 审批人 19/09/07 庄剑文 流程总述 本流程适用于集团内以受让标的公司股权、受让在建工程为主要交易形式，以获取新项目为主要目的的并购业务。本流程描述了股权投资（并购）的方案审批与执行、职责划分等相关控制活动，这些控制活动的目的是为了适应新项目发展的变化，保证集团投资策略的贯彻执行，同时有效的控制投资风险,并规范集团总部运营线、深圳公司在股权收购和兼并过程中工作程序及内容。 业务及相关系统介绍 新项目发展决策工作通过集团新项目决策平台或出于必威体育官网网址原则的考虑以邮件形式进行管理。 组织结构 本流程涉及的主要组织机构： 项目并购工作小组：负责搜集项目信息编制立项报告、进行尽职调查与合作方协议谈判，编制项目可行性研究报告； 集团运营线：包括集团企划部、集团资金管理中心和集团财务管理部，负责对项目进行立项以及决策评审； 集团资金管理中心：负责项目并购款支付的审批、办理付款。 集团人力资源部、集团客户服务中心：分别对人力资源解决方案、客服解决方案进行评审。 流程描述 2.1信息收集及初始阶段 2.2立项阶段 2.3尽职调查阶段 2.4协议谈判及决策阶段 2.5 协议签署及整合阶段 2.6 付款及帐务处理 2.1信息收集及初始阶段 深圳公司项目发展部人员获取项目信息后，开始收集拟收购公司的基本信息，对其真实性进行初步调查了解，对项目地块进行现场踏勘，了解标的项目的现状、周边环境、存在的瑕疵等，通过各种渠道查询项目信息。深圳公司项目发展部根据收集的信息初步评估项目并购价值并填报《并购项目意向信息表》 IN-a–1 ，然后根据《万科集团项目并购工作管理办法》判断是否属于“重大”并购项目，重大并购项目需收集深圳公司及区域本部的意见后报集团运营线副总经理审议，并经集团总经理审批同意后确定主导单位（或部门），由其负责开展下一阶段工作；非重大并购项目，经深圳公司总经理审批同意后，还需报区域本部总经理审批，获准后确定主导单位（或部门），由其负责开展下一阶段工作。 [一线公司项目发展部门获取项目信息后须填报《并购项目意向信息表》，报送一线公司、区域负责人审批，重大并购项目需报集团运营线副总经理和集团总经理审批]（控制活动编号：IN-A-1）。 2.2 立项阶段 项目主导单位（或部门）确定项目负责人并组建前期项目小组，前期项目小组需要包括项目现场负责人、谈判负责人、项目发展人员、财务人员和成本人员，视情况安排中介机构介入。项目小组与合作方进行实质性接触，了解其出售标的的范围、可接受的交易方案，合作价款的计算方式及构成、意向价格及初步的付款节奏、员工安置等事项；向合作方索取项目有关资料；项目小组根据所了解的信息及交易方案对项目进行初步经济测算，评判项目的可行性。项目小组向集团运营线递交《并购项目立项信息表》 IN-a–2 以及《项目立项报告》 IN-a–3 ，由运营线各部门进行审查。审查通过后属于非重大并购项目的，由区域立项评审，并报区域总经理审批；属于重大并购项目，报集团运营线副总经理审批。 [项目小组进一步了解项目具体情况，分析交易方案的可行性，填报《并购项目立项信息表》、编制《项目立项报告》，提交集团运营线进行审核，然后报送区域总经理审批，重大并购项目则报送集团运营线主管副总审批] （控制活动编号：IN-A-2）。项目立项报告的基本内容包括：项目背景介绍、项目总体概况、项目假设规划情况、拟实施的交易方案介绍、意向合作价款金额及付款节奏、经济指标估算情况、交易风险及操作难点提示、人力资源解决方案等。 集团运营线各部门收到《项目立项报告》后对其进行审核，集团企划部对项目是否符合战略发展方向进行把握并给出结论性意见；财务管理部对项目交易方案的可行性（财务、法律等方面）及项目经济指标进行审核，对项目交易方案存在的财务会计风险、法律风险及可操作性的风险、难点进行提示，提出新的交易方案建议或给出支持与否的结论性意见；集团资金管理中心对资金解决方案可行性提出意见并给出项目支持与否的结论性意见；人力资源部对人力资源解决方案的可行性提出意见。立项通过后项目小组需要制定下一阶段工作计划表报集团运营线各部门备案。 对需要与合作方签署《合作意向书》 IN-a–4 的股权投资，只有经集团运营线对《合作意向书》进行审核同意后，才能履行签约程序[对外投资业务需要签订《合作意向书》的，需要经集团运营线联合审查通过后才能签署]（控制活动编号：IN-A-3）。 2.3 尽职调查阶段 项目立项会通过之后，项目小组开展新项目审慎性调查工作，验证前期在意向阶段、立项阶段了解的情况是否属实，查实标的公