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关于注册资本重大修正与IPO审核的关系 (2013-12-30 11:11:30) 作者：投行小兵 一、基本理念 1、网上消息，公司法修正案已经通过并在2014年3月1日开始实施，这速度远远超过很多人的想象。或许，这可以理解为是全国人大积极响应党中央、国务院相关指示的一个积极表现。 2、修正稿全文目前还没有看到，不过从现有的信息来看，主要是对我们一直采用的“法定制本制”的修改，直接改为“授权资本制”。这应该是本次公司法修订的核心思想，就是基本上确立了“授权资本制”。也就是公司注册资本不再由监管机构确定而是由股东自己决定，从而“一元注册公司”真正成为现实。 3、小兵同意某个网友的看法，那就是授权资本制的本次大变革，意在建立一套颠覆过往的全新的商业价值体系，我们也应该从更长远更远大的战略思维去考虑这个问题。这样的想法应该是政府的立法核心思想，也应该是每一个参与者最终的目标和美好的梦想。只是，从国外先进的经验来看，一般情况下是有了完善的商业价值体系才有了授权资本制，而不是有了授权资本制就有了好的商业价值，并且一个注册资本理念的改变能够从多大程度上改变我们商业环境，至少目前说无法估量，比如商业诚信问题。诚信问题，或许从某种程度上来说已经成为我们整个社会每个社会个体需要好好思考的问题，而在商业环境中也是如此。那么是不是规则制定的时候已经视同大家都已经是好人，那么我们就会成为好人了呢？ 4、目前来看，尽管正式文本还没有出台，但是网上的争论已经很大。尽管还有很多问题没有明确，至少大家一致的意见还是认为我们的这次改革是符合大家预期也是鼓舞人心的，小兵也希望这是一个契机能够改善我们的商业环境，也能够进一步激发我们的创业热情。只是在这个契机后面，我们还需要很多很多的工作要做。 5、证监会的兄弟们不用孤单了，后续的一段时间工商部门注定要进入一个加班熬夜讨论稿子的阶段，因为这次修正案之后工商局曾经的关于注册资本有关的规则几乎全部要调整。此外，工商局不仅要对未来实施新规有一个详细的具体操作指引，并且还要对曾经历史问题如何处置有一个明确的态度。更重要的是，工商局必须要改变监管理念，要把注册资本问题的监管责任担负起来，这也是小兵一直强调的，以前工商局对于这个问题的监管一方面可以说是简化程序最大程度上服务企业注册，从另外一个方面来说也是推卸责任无为而治。 6、这也就是为什么证监会一直对注册资本问题看得那么死，抓的那么严，并且把注册资本问题直接上升到“股东诚信”的价值层面。注册资本问题理应工商部门来管，工商部门不管，那么对于拟上市公司的这个问题证监会只能来管。或许下一步，如果工商局对这个问题有了具体明确的监管体系，那么证监会对这个问题就完全可以什么意见都不去发表了。 二、具体实践 从修改的具体问题来看，主要就是体现在公司注册资本没有了最低限额限制、注册资本变动不再需要提交验资报告且不需要进行工商变更登记，换句话说，注册资本是我们股东自己的事情，以后主管部门不要来管。 1、假定1元可以注册公司，那么这个公司注册之后的价值和意义是什么？公司设立之后要运行是需要必要的资金和资产的，公司初始运作的资金不来自注册资本又来自哪里呢？所以，尽管以前有注册资本的限额，其实公司初始设立时的注册资本贴着地皮设立的公司也很少。除非，公司设立时注册资本很少，然后公司运营资金通过资金拆借来解决，那么这就形成了另外的一个严重的问题。 2、公司注册资本变成了公司股东自己的事情，不过主管部门以及主管部门引领下长期形成的“唯注册资本论”的理念会认可吗？目前，在招投标的过程中，第一关的入围是不是要看注册资本的大小？在企业商业活动中，是不是只有注册资本对等的企业才更更有可能合作成功？甚至，在前一段时间的财务核查中，我们是不是也要核查公司的业务规模是不是与注册资本相符合？如果这个观念改变不了，注册资本大家还会拼命往大了做，想尽一切办法地做。诚然，小兵也一直认为这个观念是错的，公司牛不牛强不强主要看净资产，那么这个净资产又怎么确定呢，企业自己报肯定不行，就算是审计报告的数据又有多少可信度呢，所以大家才会相信法律规定的经过主管部门确认的注册资本。当然，以后注册资本也不靠谱了，不知道评价公司实力的标准会成为什么，我们拭目以待。 3、出资成为公司和股东自己的事情了，那是不是就可以想怎么做怎么做了，是不是转圈出资、过桥出资等恶性出资行为会泛滥呢？小兵也告诫自己一定要用发展的眼光看问题，不过在目前这个问题已经愈演愈烈的情况下，我们还是有理由在一段时期内担忧这个问题。以前尽管工商局也不怎么管出资的问题，不过至少基本的监管理念和规则还在，大家还是有所忌惮，这一下子放开了会不会有报复性的反弹呢？如同某些服务行业，国家不允许也不耽误其快速发展，如果有一天真合法了，靠大家的自觉性能把这个问题彻底解决不知道行不行。 4、