中美经济、资本市场与企业融资讲义.ppt

* (4)上市前(Ｐre-IPO)的私募融资　　　　　　　　 （Private Placement） 将公司的有价证券（股票)以非公开方式出售给投资者（上市公司、基金、投行或私募融资者等），该公司除获得资金外，战略合作伙伴带来的市场视野、产业运作、战略资源和无形资产，可帮助企业改善公司治理、营运等，有助于公司未来进一 步发展。 私募基金：产业（股权）投资、证券投资 * ●私募融资 ●投资者之投资偏好: ●机构投资者的投资重点不仅重现科技型概 念性之投资项目，也重现有实质盈利基础 的优势传统企业。 ●目前，行业地位领先、具知名品牌、销售 网络发达、产品国内市场需要旺盛、有盈利的企业倍受投资者青睐。 * ●私募融资 ●一般来说，财务性投资者不太参与公司的经营管理，但对于投资的退出渠道较为重视，一般倾向投资拟境外上市企业。 ●融资方案： 内地公司可充分利用融资机遇，先私募并进行股权重组后在境外或境内上市. * ●私募融资 ●融资及股权架构重组流程： ●A公司股权重组步骤： 第一步：3位股东在原公司股权结构 股东1 股东2 股东3 原公司 * 第二步：引入策略投资者的股权结构 股东1 股东2 股东3 新公司 策略投资者 30％ 70％ (如中国银行在香港上市前引进策略投资者) * （产业基金进入阶段与VC不同） ●上市前私募的效用： ①拟上市公司获得上市前业务发展所需资金； ②股东可提前收回投资，并实现资产增值； ③引入知名投资基金，利于提高股票发售价格及 公司的国际形象。 * 股东1 股东2 股东3 新公司(BVI) 策略投资者 A公司 (境外) (境内) (此境内公司变更为外商独资企业) 2005.10 【汇发（2005）75号文】：国内企业需证明外汇来源 2006.1 【汇发11号文】：不受理自然人到境外投资 2006.8 六部委文件：对外资并购有要求、 要评估，避免假合资及热钱流入 （SEC出无异函，不涉及逃税） * ●私募融资 ●上市前私募的主要考虑因素： ①拟上市公司市盈率要求； ②上市规则要求； ③是否有利于业务发展； ④公司估值及释股比例； ⑤是否维持公司控制权； ⑥投资者的类型及知名度。 * H股模式（国企股） ●何谓“H股”？ H股形式:1993年6月中港监管机构签订监管合作备忘录，打开内地企业直接来香港上市的渠道。 ● H股上市是指公司注册在中国大陆，适用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。 ●H股主板上市 早在1993年，“青岛啤酒”（0168.HK）就发行了 H股。 * 红筹股 ●何谓“红筹股”？ 以红筹股方式上市是指公司注册在境外，通常是在开曼 （Cayman）、百慕大（Bermuda）或英属处女群岛（BVI） 等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业 务均在大陆。利用境外公司控股境内优质企业，最后以 该境外公司为上市主体发行股份，进行融资的一种方式。 在香港联交所上市交易。 ●证券会初审（保荐人) → 发审委 　　（见面会、审核要点、返回意见、内部会) 　 　　　　　　 （国内上市） * (5)融资或上市前应考虑事项： 1.价格/每股（市盈率与融资金额）（PEG） （战略伙伴或私募）（ROE，PE，EPS） 2.融资地点的选择 （融资额、经营优势、监管、再融资、成本、 当地投资者熟悉程度） 3.是否有利整合资源 4.带来多少无形资产（品牌、声誉加分） 5.融资费用，维持费（海外是国内4倍） 6.监管文化熟悉程度（Sarbanes-Oxley Act） 7.融资时间的考虑 * ●上市的成本 ●财务公开的成本—注册会计师审计 ●信息披露的成本—透明度 ●规范运作的成本—关联交易受限 ●增加的决策成本—开董事会股东会 * ●国内上市如何定价?融资额多少? 市盈率多少? ①ROE(股本回报率): 1亿元利润,4亿元净资产(每股1元,共4亿股) ROE=1亿元/4亿(股)=25% ②PE(市盈率) =市值/盈利 市值=盈利×市盈率 希望PE (市盈率) →15倍 * ③EPS( Earning Per Share)(每股盈利) 融资前(发行公众股前) 4亿股,每股1元,共4亿元 EPS(I)=1亿元/4亿(股)=0.25元/股