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房地产项目并购的财税分析与审计服务 　　摘 要：近年来房地产已成为我国地方经济的支柱产业，房地产企业并购案例数量也日益增加，但在并购过程中有些成功的案例，也有失败的案例，本文力求通过财务、税收的视角分析房地产企业并购过程中存在的问题。给读者勾画出房地产项目并购过程中，买卖双方不得不考虑的相关因素。 　　关键词：房地产；并购；财税；审计 　　一、 现有房地产项目法人状况 　　（一）目前我国房地产项目法人状况主要为：项目部形式和项目公司形式。 　　项目部形式：即房地产公司取得土地使用权后，将土地使用权登记在本房地产公司名下，或者成立一个分公司登记在分公司名下。以后该项目的所有运作均以总公司的名义进行。 　　项目公司形式：即母公司取得土地使用权后，母公司新注册成立一个子公司，将取得土地使用权登记在子公司名下。以后该项目的所有运作均以子公司名义进行。 　　（二）各种形式运作的利弊分析 　　1、项目部形式优势：一是合并纳税，尤其是企业所得税往往可以并入总公司，由总公司将各分公司或各项目利润合并，实现盈亏互补，减少企业所得税应纳税所得额；二是可以直接利用总公司的资质、银行信用等资源；三是项目完成后清算程序相对简单。 　　2、项目部形式缺点：一是运行方式单一，引进外部资金往往只能以债权方式；二是项目风险全部由总公司承担。因项目的开发、招商、运营等均要以总公司名义进行，所有合同均需总公司承担法律责任，总公司对项目风险承担无限连带责任。 　　3、项目公司形式的优势：一是运行方式灵活，可以引进债权投资，也可以股权投资；二是母公司经营风险较小。因为项目公司属于独立法人，有独立的民事行为能力。作为股东，母公司仅以出资额为限对项目风险承担有限责任，所以风险较小。 　　4、项目公司形式的缺点：一是项目公司为独立法人，属于分别纳税，享受不到合并纳税的好处；二是不能直接使用总公司的资质、银行信用等；三是项目清算时要按照公司法人注销的程序履行审计、清算、公告等程序，手续复杂。 　　二、 房地产项目并购的驱动因素 　　1、 国有房地产公司政策性转让。自2000年以来，我国政府启动了国有企业 “剥离辅业、做强主业”的改革，很多主业为非房地产的国有企业，如果下属有房地产企业，即面临着房地产企业退出的任务。2003年以来，国务院国资委确定了16家以房地产企业作为主业的中央企业，三级房地产企业的数量由728家减少到373家，2014年4月又确定了78家央企退出房地产行业。可见近期政策性房地产企业转让，已成为房地产企业改革的主力军。 　　2、 投资商尽快回笼资金需要。房地产行业投资大、政策风险大、资金回笼周期长，投资商进入房地产行业后可能面临着到期贷款违约、宏观调控导致滞销等影响，产生资金链断裂，使得投资商不得不进行项目整体转让。 　　3、 上下游行业整合的需要。这一类情况常见于房地产企业与商业企业之间进行，商业企业需要经营场地，房地产企业提供场地，因而由商业企业出资购买房地产项目成为房地产并购的一种形式。 　　三、 并购方式对转让方财税的影响 　　作为房地产项目的转让方，出售房地产项目也是两种形式，即：项目直接转让和房地产项目公司股权转让。转让方式不同对转让方的利润和税费都产生非常大的影响。下面从转让方的角度分析两种转让方式的影响： 　　（一）项目直接转让：即总公司将登记在名下的房地产项目转让给另一方，属于不动产销售性质。买方取得房地产的产权，支付购房款。 　　1、债权、债务继承：房地产项目开发运营过程产生的债权、债务由转让方继承。 　　2、缴纳税费的影响：因为属于不动产销售，需要办理房地产产权过户手续，转让方须按照不动产销售相关政策缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税。 　　（二）房地产项目公司股权转让：即母公司将所持有的房地产公司股权转让于第三方，属于股权转让性质。受让方取得房地产公司股权，支付股权转让款，同时间接取得房地产项目的所有权。 　　1、债权、债务转让：因房地产公司运营过程中产生的债权、债务留在项目公司，股权转让仅是项目公司股东发生变更，项目公司的法人财产权并未发生改变，所以债权、债务由项目公司继续履行。 　　2、税费的影响：项目公司股权转让并非属于销售不动产，买卖双方不需要办理房地产过户手续，转让方按照税法规定不需要支付营业税等流转税和土地增值税。这给转让方带来了合理避税的好处。 　　3、转让方享有的收益。在房地产项目公司股权转让过中，转让方同样享受到土地房产增值的好处，这种增值直接体现在股权转让款中。 　　四、 并购方式对受让方财税的影响 　　并购方式不同，对于受让方来说差异很大，而且存在一系列经营风险和财务陷阱。在此作如下分析： 　　（一） 直接受让房地产：即购买房地产项目资产，属于购买不