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浅谈企业集团子公司在实施内控中存在问题及对策 　　摘要：我国现阶段按规定执行内控规范的上市公司，其组织架构建设和业务流程梳理基本达到了内控监管的合规性要求，但是离真正将内控制度融入到企业的“骨子”里还有长远的差距，特别是集团多元化经营的企业，由于种种因素的影响，各子公司在落实内控规范上的表现良莠不齐。笔者结合日常实际工作经验，总结了部分在集团子公司实施内控过程中常出现的问题，并探讨解决问题的对策。 　　关键词：集团子公司；内部控制；问题；对策 　　一、我国现阶段内控执行概况 　　2008年5月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并发布了《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）。2010年4月，五部委又联合发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》三项配套指引。连同此前发布的基本规范，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，财政部等五部门制定了实施时间表，境内外同时上市的公司、及在上海证券交易所和深圳证券交易所主板上市的公司率先施行。 　　为全面评估上市公司内控建设的现状及实施效果，证监会于2014年牵头组织了一次深入调研，对我国上市公司内控实施效果进行了深入分析和评估，并提出了近期内控监管的政策建议。根据《上市公司内控实施效果调研报告》所述：“总体上，已经实施企业内控规范体系的主板上市公司，基本上达到了内控监管的合规性要求，从组织架构建设和业务流程梳理上实现了‘形似’，但是内控落地‘神至’的效果有待评估”。对于此结论，笔者深以为然，在上市公司中，集团多元化经营的企业不在少数，面对众多的分公司子公司，集团管理层只能把主要精力放在代表集团核心利益的少数子公司上，而游离于集团核心利益边缘的、或者地理位置处于较偏远地区的子公司，主动或被动的就成为“被放养的羊”了，也因此造成了集团子公司在落实内控规范上的表现良莠不齐。笔者结合日常实际工作经验，总结了部分在集团子公司实施内控过程中常出现的问题，并探讨解决问题的对策。 　　二、内控实施中常出现的问题 　　（一）集团推广宣传乏力 　　早在内部控制建设初期，集团高管和核心子公司的管理层就会接受内控相关的理论培训，而随着内控实施时间表的推进，集团本部和核心子公司的内控执行也逐渐步入正轨。 然而，对于大部分非核心子公司的管理层及员工而言，内部控制是一个陌生的名词，只是集团印发的一份内部文件、会计师事务所审计的一个新项目而已。集团管理层通常只是简单的将内控手册和执行指令印发给下属公司，而忽略了对内控相关理论的推广和宣传，没有正确的理论来指导实践，往往会造成执行的偏差，甚至变成一种应付检查的行为。 　　（二）子公司领导重视不足 　　笔者因工作需要经常会对子公司的管理层进行访谈，发现不少子公司领导在谈及公司发展前景、经营理念、销售策略时滔滔不绝，但当提及内控实施时则显得相对漠然，甚至将内控制度摆在与经营效益相对立的位置上，认为所谓的内控制度刻板不灵活，妨碍了企业的经营效率，将集团花费了大量人力、物力编制的内控手册束之高阁。 　　（三）内控制度落后僵化 　　因子公司经营规模、人员素质所限，很难独立编制出内控手册，更通行的做法是集团牵头组织骨干人员成立内控小组，或者聘请外部专家，按照业务模块类别编制内控手册，这样既遵循了适应性原则，也满足了成本效益原则的要求。但毕竟不是按每家子公司“量体裁衣”来编制内控手册，而且随着业务规模的发展和经营模式的创新，原先的内控制度就显得落后和僵化了，不仅不能实现企业的控制目标，反而成为掣肘，制约企业的发展，增加企业的管理成本。 　　（四）人力资源成为短板 　　再科学有效的内控制度也需要人去执行，人力资源对实现企业的发展战略有重要作用。然而，由于成本节约、地域限制、专业特殊等种种因素，部分子公司的人力资源捉襟见肘，经常处于“招不到人、留不住人、用不对人”的窘境。笔者曾经在某汽车4S店审计时发现，该店因人手不足，采购业务都是需求部门的员工一人独自完成，包括进行申请、采购、验收、以及出入库登记，不相容职务未分离容易滋生舞弊行为， 使内控制度形同虚设。 　　三、解决问题的对策建议 　　（一）真正做到全员参与内部控制 　　基本规范将内部控制定义为“由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。”笔者认为，内部控制要做到“神至”，关键在于“全员参与”，从集团高管到下属企业的每位员工都能将内控意识融入到日常工作中。在上，应强调内控制度的权威性，要求各级管理层以身作则，严格执行内控制度；对下，则应开展多层次的内控教学培训，使基层员工能充分知晓，确保内控制度落到实处。 　　（二）充分发挥内控监管体系的作用