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投资条款 必威体育官网网址信息 第 PAGE 1页，总共 NUMPAGES 4页 收购合作主要条款 公司： 公司主营业务： 影院投资管理 收购方： 收购标的： 交易结构： 公司现金收购标的公司【80%】股份，公司现有股东在一定期限内对公司业绩予以一定承诺，超过一定期限后，股东各自按股权比例行使对公司的权利并履行相应股东义务。 业绩承诺期到期之日起的30日内，在完成业绩承诺的前提下，收购方启动现金收购标的公司剩余的【20%】股份。 公司股东情况： 收购估值及比例： 收购方给予收购标的【】人民币的估值，则收购方支付【】人民币获得标的公司【80%】股份，并拥有上述公司对应股份的权益。收购估值最后以财务尽调确认为准。 支付方式： 本次收购使用100%现金，支付方式如下： 期数 支付时间 股权对价款(％) 一期 股权收购协议签署5个工作日内 30% 二期 交割完成日后5个工作日 40% 三期 股权收购协议中约定的第三期付款先决条件全部获得满足 30% 业绩承诺： 公司当前实际控制人承诺公司业绩如下，具体金额需另行商议：自交割完成日起 （单位：人民币） 第一个12个月：承诺票房【】万人民币； 承诺税后净利润【】万人民币 审计结果由双方认定的审计师完成，承诺业绩没有完成情况下，当前实际控制人用股份或现金对收购方进行补偿，具体方式见附件。 陈述与保证： 公司及其实际控制人向收购方作如下陈述和保证： 已投入运营的影院均持有电影放映经营许可证、卫生许可证、食品流通许可证、消防安全许可证等相关证照； 除上述证照外，公司持有其现正从事的业务所必需的所有重要的政府执照、授权、许可、同意和批准，有为从事其业务并拥有其现正拥有及经营的财产的所有必需的公司权力和授权； 于本框架协议签署之日，不存在对公司及上述影院依法开展其业务并有效持有上述资质证照构成重大不利影响的事件或情况； 持有的标的股权不存在任何权利限制或其他第三方权益，包括但不限于股权质押、投票权或收取分红的限制、转让、变更或划转的限制、他方的优先认购权或购买期权、代持股等；对标的股权享有完全的处分权，可将其合法转让给收购方而无需征得任何第三方同意； 旗下影院现有及将来的票房收入及其他收入不存在任何权利限制或其他第三方权益；若存在任何权利限制或其他第三方权益，收购方有权在支付任意一期股权对价款时抵扣该权利限制或其他第三方权益对应的金额及给收购方造成的实际损失； 在本框架协议签署之日至本次收购完成期间，将按公平交易及持续正常经营的原则并按以往一贯的做法合法经营其业务，并维持上述证照的有效性；未经收购方事先书面同意，不得对标的股权、使用的资产及影院现有及将来的票房收入设置抵押、质押等权利限制。 业务管理： 收购方有权按股权比例行使股东对公司的管理权。管理和调动公司管理人员，财务等核心人员在收购后由收购方进行任命，同时在业绩承诺期间收购方有义务维持现有管理团队稳定，现有管理团队继续管理相应影院，未经收购方同意不得调动。业绩承诺期过后，以收购方发展策略为主，股东可共同招聘推举职业经理人负责经营，对股东负责。具体权利义务另行协商确定。 目前被收购方的新影城开发项目，收购方有优先权参与控股，具体合作方式在后续交易文件中约定。 收购方主投的电影项目，公司影院在现场落地宣传、排片安排上承诺给予全面配合、提供优先支持。 入资前提条件： 正式收购法律文件已签署，公司股东会和董事会已通过必要的决议批准法律文件； 收购方完成财务和法律尽职调查且结果令投资方满意； 标的公司对其财务情况，出具令投资方满意的报告； 公司不存在任何债务和应付帐款； 出资前公司的业务、财务、法律及行业没有发生任何重大不利变化； 提供届时有效的陈述和保证、无违约行为、关键人员聘用合同等； 存在的关联交易已经得到令投资方满意的处理； 正式投资法律文件中约定的其他常规投资条件。 公司运营资金维持公司存量资产的正常运营。 保证金： 签署本投资条款5个工作日内收购方需支付500万元作为保证金，如果在保证入资前提条件下收购方终止交易，该保证金转为违约金不再退还；如因出让方单方面原因中止交易或违法排他条款，则应退还500万保证金并支付500万违约金给收购方；双方友好协商后终止交易，则由出让方退还500万保证金；若交易正常执行，第一期支付款将根据保证金额作相应抵扣。 排他条款： 自签署之日起至2016年10月31日止，收购方就该部分的投资具有排他权。公司及现有股东在与投资方的合作过程中，不能够单方面与其它投资机构就该部分的投资另行谈判或订立投资协议或类似协议。如双方以书面形式终止本备忘录的执行，本排他性条款亦自动终止。如双方同意，本排他性条款可延期。出让方在本备忘录签署之日前就该部分投资已经签署的投资意向、投资协议或类似协议的，不够成