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房地产企业拿地十六种模式详解 1招、拍、挂 规范的拿地（专题阅读）方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的款项进入企业所得税和土地税成本，没有任何争议。 问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号） 问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题） 问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。 问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。 2不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府） 例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。 第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇） 第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。 第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则 HYPERLINK / \o 地产 \t _blank 地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。 总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。 3购买转让土地（项目） 买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，干净。 卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。 注意问题： （一）卖地营业税的差额征收 1、差额征收营业税（财税【2003】16号） 2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂地税发【2009】185号）? 3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？ （二）卖地的土地税 1、如果是直接卖地，土地税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文件，不允许加计扣除）？? 2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税函【2007】132号文件，允许扣除）。? 3、卖在建项目的扣除项目。? 4、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）。 注意：营业税差额征收与土地税加计扣除的协调恰好卡到区间。 （三）拆迁补偿费的税务处理 1、营业税：国税函发【1995】549号；? 2、土地税：国税函【2010】220号；? 3、企业所得税；? 4、个人所得税（财税【2005】45号；? 5、契税：财税【2005】45号。 （四）变共同成本为直接成本 4购买股权 将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负问题，结果酿成大问题。 卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地税。（财税【2002】191号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号） 买方：税负较重，风险较大。 （一）股权溢价不允许作为成本在所得税和土地税前扣除，相当于对方少缴的土地税递延到下游来了（资本结构的一般变化，其税收待遇不变）。万科拿地多是股权模式。 （二）标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有3000万元白条。 （三）该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的过去买单，例如：过去偷税） （四）该企业的其他潜在负债。（例如：电讯盈科将北京的土地转让后罚款主体依然是华夏房地产（专题阅读）公司） 5创造境外卖股权 （一）境外卖股权。将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商企业去参与拿地是好的方式。 （二）将分段，创造境外卖股权（组合拳）。 1、在境外避税港先建立全资子公司； 2、将有地的子公司到境外子公司，该项可以实现一部分，并交纳企业所得税，但是税法规定可以递延10年。例如，计税基础1亿元，市场公允价值为5亿元，可以3亿元的评估价值到境外的全资子公司，虽不公允但实现较大，一般能够接受。（财税【2009】59号文件第七条第三款）； 3、境外新建立的子公司将取得股权转售给需要土地的公司，作价5亿元。该交易可以在境内完成，也可以在境外完成，这部分按照10%交纳预