中国铝业股份有限公司关于和中铝视拓智能科技有限公司.PDF

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-067 中国铝业股份有限公司 关于与中铝视拓智能科技有限公司 签订《劳务及工程服务框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月17 日与中铝 视拓智能科技有限公司 （以下简称 “中铝视拓”）签订《劳务及工程服务框架协 议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护等劳 务服务，协议有效期为三年，自2018 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止。 2．由于公司执行董事、总裁卢东亮先生同时担任中铝视拓的董事长，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司的关联法人，公 司与中铝视拓的交易构成关联交易；同时，根据《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中国铝业集团有限公司 （以下 简称“中铝集团”）的联系人，公司与中铝视拓的交易构成关联交易。 3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会 第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生、卢东亮先生回避表 决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、本次关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 鉴于中铝视拓自2018 年以来一直为公司提供工程服务及设备维修、智能化 工业设计及维护等劳务服务，并计划长期为公司提供该类服务，因此，经公司第 1 六届董事会第三十一次会议审议批准，公司于2018 年9 月17 日与中铝视拓签订 《劳务及工程服务框架协议》。前述协议有效期为3 年，自2018 年1 月1 日起至 2020 年12 月31 日止，在协议有效期内，公司与中铝视拓于2018 年、2019 年及 2020 年三个年度的交易上限额度分别为人民币0.56 亿元、1 亿元及2 亿元。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1．2018 年9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于 公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订《劳务及工程服务框架协议》及该交易 于2018-2020 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先 生、敖宏先生、卢东亮先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 关联方名称：中铝视拓智能科技有限公司 注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段 368 号中盈广场 D 栋13 层 注册资本：人民币12,000 万元 法定代表人：卢东亮 主营业务：智能化技术、工业自动化设备的研发；企业管理咨询服务；物流 咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件技术服务；软件技术转让；大数 据处理技术的研究、开发；数据处理和存储服务；计算机网络平台的建设与开发； 信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；智能化技术服务； 智能化技术转让；智能装备制造、销售；工业自动化设备的销售；机器人开发； 仪器仪表批发。 股权结构：公司持股35%、湖南视拓科技发展有限公司持股35%、中铝集团 之附属公司中铝国际工程股份有限公司持股15%、博尔塔拉蒙古自治州丰隆网络 科技合伙企业（有限合伙）持股15%。中铝视拓为公司的联营公司。 关联关系：因公司执行董事、总裁卢东亮先生同时担任中铝视拓的董事长， 2 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝视拓为公司的关联法人； 同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，中铝视拓为 公司控股股东中国铝业集团有限公司的联系人，中铝视拓为公司的关连人士。 主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝视拓的总资产为人民