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盘活国有资本存量的主要步骤和方法案例 （盘活国有资本存量特报之三） 联办财经研究院课题组 一、 盘活国有资本存量、减持国有股的基本方法和思路 盘活国有资本存量、减持部分国有股不是一蹴而就的事情，是一 个长期稳步推进的国家战略，需要通过与资本市场、社保基金等相关 方面的管理体制和运行机制的配合。国有股减持会在一定程度上改变 资本市场中证券与资金的供需状况，对资本市场产生较大影响。因此， 国有股减持的首要原则还要有利于证券市场的长期稳定与全面发展。 从以往的经验来看，国有股减持曾经有多种途径，但是大多不能 符合国有股长期、大量减持要求的方式。因此，有必要进行金融创新。 1 以往国有股减持的常规路径和方法 方式 优点 缺点 二级市场 国有股东通过在证券 直接获得资金，操作简 对市场股价造成较大冲 直接减持 交易所集合竞价交易 单。 击；难以进行大规模减持。 或连续竞价交易环节 抛售股票。 大宗交易 国有股东通过交易所 直接获得资金，交易量 需与市价有一定的折扣， 减持 大宗交易平台减持。 大，不会对二级市场价 成本较高。 格造成直接冲击。 引进战略 国有控股股东将部分 支持上市公司发展；不 对战略投资者管理经营理 投资者， 股权转让至上市公司 会对二级市场造成很大 念的 “契合度”要求较高， 协议转让 行业相关者持有，引入 波动，甚至是利好行为。 难以找到合适的战略投资 新的管理理念、技术等 者，谈判定价等过程较复 资源。 杂；难以大幅推广。 这里，我们参考了国外的经验，认为可以采用国有股权划转并发 行可交换债券的方式逐步实现国有股减持。 可交换债券，也叫可换股债券，是指上市公司股份的持有者通过 抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人 在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用所持有的债券 换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种复合型衍生债 券。可交换债券一般发生在母公司与控股的上市子公司之间，即由母 公司发行债券，债券到期时可以转换成其上市子公司的股票。 基本方法和思路是：以社保基金作为资本运作平台，通过发行可 交换债券的方式，有序安排国有股的减持，把释放国有股资金和解决 社保基金缺口相结合。 社保基金既代表着全体人民的利益，又承载着三中全会―决定‖ 2 中建立全面社会保障体系的责任。若实施国有股份转社保，将从根本 上解决现在的国有企业所有者虚置的现象，也会为中国社会保障体系 建设奠定了强大的财力基础。 可交换债券，具有保持交换标的股票发行公司的股本规模和每股 盈利不变的优点，可最大限度降低对上市公司的影响；充分发挥市场 机制调节作用，对我国国有股减持具有现实意义。通过发行可交换债 券，可实现长期稳步减持国有股的目的，避免大量集中抛售对股价的 冲击，同时满足发行主体的筹资需求，丰富了市场投资品种，激活了 资本市场活力，可为国有股减持开辟了一条多赢新渠道。 国外资本市场已证明可交换债券是一种经过市场检验的成熟品 种。在美国以及欧洲市场，可交换债券发展迅速，被广泛应用于融资、 并购、股权减持等项目中，是一种经过市场检验的成熟品种。 二、 利用可交换债券减持国有股的大致步骤 利用可交换债券减持部分国有股可以大致分为三步走： (一) 将国有股权可通过划转的方式，按照一定的比例划转至社保 基金或其他国资运作主体；划过去之前是优先股，划过去以后