浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优.PDF

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-056 浙江康恩贝制药股份有限公司 关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、概述 2018 年6 月20 日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“康恩贝”）第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于同 意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有 的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币31 亿元对嘉和生物药业有限公 司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）增资 3.7 亿元，（其中：观由兴沃对 嘉和生物增资3.4 亿元，泰格盈科对嘉和生物增资0.3 亿元，以下简称“3.7 亿元 增资事项”），同意公司基于上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项确定完成的情况下受 让沃森生物持有的嘉和生物8.6455%的股权（以下简称“8.6455%股权受让事项”）。 （有关情况详见公司于2018 年6 月21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站 披露的临 2018—045 号《公司 关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》和临2018—046 号《公 司关于受让嘉和生物药业有限公司8.6455%股权的公告》）。 截止目前，上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 8.6455%股 权事项均未完成工商变更登记，泰格盈科0.3 亿元增资款已于2018 年7 月6 日到 位，观由兴沃3.4 亿元增资款尚未到位，本公司已于2018 年7 月16 日向沃森生 物支付股权转让价款的50%，即人民币1.5 亿元。 近日，本公司接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 1 （有限合伙）（以下简称“华兴康平”）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“玉溪润泰”）和云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生 物”）发来的《股权转让通知函》，华兴康平、玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生 物整体估值人民币 34.70 亿元 （上述嘉和生物3.7 亿元增资事项完成之后）分别 将所持有的嘉和生物37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给HH CT Holdings Limited （以下简称“HH CT”），股权转让价款分别为等值于人民币116,612,105.74 元的美元、等值于人民币163,157,894.36元的美元和等值于人民币1,311,660,000 元的美元，合计转让嘉和生物股权比例为 45.8626%，合计转让金额为等值于人民 币1,591,430,000.10 元的美元。 2018 年7 月20 日，公司第九届董事会2018 年第七次临时会议以通讯表决方 式审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》，无反对和弃权 票。会议通过决议，同意公司放弃嘉和生物本次股权转让的优先购买权。 公司放弃本次嘉和生物股权转让优先购买权的金额合计为等值于人民币 15.9143 亿元的美元，占公司最近一期（2017 年末）经审计净资产 57.2893 亿元 的 27.78%，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及 《董 事会议事规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交 公司股东大会审议批准。 本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易，亦不构 成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易各方基本情况 （一）出让方一基本情况 公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司 统一社会信用代码：91530000719480244Y 成立日期：2001 年01 月16 日 注册资本：人民币153,743.6984 万元 法定代表人：李云春 住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2 期A3 幢4 楼 企业类型：其他股份有限公司