中华公司治理协会及公司治理制度评量简介-精选版.ppt

公司治理評量之發展沿革 92.7 證期局(當時證期會)指示中華公司治理協會 規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」 92.12~93.08 中華公司治理協會與台灣證券交易所委託 專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度 93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理 評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施 * 公司治理評量之發展沿革 93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會 及台灣證券交易所規劃建置本評量制度 94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備 93.11~94.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 具體執行方案 94.7.8 舉行公司治理評量說明座談會 正式宣導推廣公司治理評量制度 * 參、公司治理評量體系架構 * 公司治理評量體系架構 資訊揭露評鑑系統 原始分數 （以30％加權計算） 實地評量自評表 開放式問卷 公司治理實地評量系統 分數 （以70％加權計算） 調整後總得分達75分者 （合計100％） 股東權益的保障 資訊透明度的強化 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 ＋ ＋ 中介機構面談 聯徵中心信用資料 經濟新報社統計資料 台灣公司治理評等系統 80分 20分 100分 參考指標 ?10 分 列入評量委員會頒發認證之名單 * 評量限制與保留 1.公司治理評量係根據受評公司所提供及揭露的資料，在所建立的評量方法下，善盡專業上應有之注意評量其公司治理。 2.評量結果並未對任何投資或交易行為有承諾或擔保性質的明示或暗示作用。 3.公司治理制度認證並非對於受評公司之公司治理以及其董事會或管理當局的誠信與道德行為提供保證，也不得衍生對其財務報表真實性的保證。 4.公司治理制度認證並未涵蓋公司是否蓄意欺瞞或舞弊的風險。 * 肆、公司治理評量六大構面 * 上市上櫃公司治理制度評量六大構面 股東權益的保障 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 ● 鼓勵股東參與公司治理 ● 公司與關係企業間之公司治理關係 ● 董事會結構 ● 獨立董事制度 ● 審計委員會及其他專門委員會 ● 董事會議事規則及決策程序 ● 董事之忠實注意義務與責任 資訊透明度的強化 ●本構面不建指標，仍以證基會之資訊揭露評鑑分數加權於最後計算總分時加入，本構面佔最後總分之30% ● 監察人之職能 ● 獨立監察人制度 ● 高階管理者的績效評估與薪酬制度 ● 公司的核心事業與資金成本 ● 重大轉投資案的評估程序 ● 完備的內部控制制度 ● 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平溝通管道 ● 員工權益的保障 ● 債權人的權益保障 ● 公司的社會責任 ● 投資人關係 * 公司治理評量六大構面~評量指標與自評表 評量指標按六大構面分成六大類，共80個指標，總分80分。 評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。 先由受評公司就實地評量自評表自評，之後由執行委員會針對受評公司提供之證據及實地訪視時受評公司之情況加以驗證，如確達實地評量表之標準即予給分。 * 受評公司無審計委員會時之評量替代方案 源起 本﹙95﹚年公布之證交法有關審計委員會部分之條文及金管會發布之相關行政命令需至明年始生效力，而審計委員會及其它功能性委員會﹙如提名委員會﹚並非強制設置，公開發行公司可以自行選擇繼續設置監察人或成立審計委員會，如果繼續設置監察人之公司，雖然其未有形式上之審計委員會，但其若能發揮審計委員會之實質功能，亦難認定其公司治理制度不落實。如果公司之監察人或獨立董事有經常性之會議來行使原本由審計委員會行使之職權，而發揮了審計委員會實質之功能，在評量表指標32至44有關審計委員會之部分，應該考量指標實質上之意義而非形式上組織之設置。因此，為考量理論與實務之權衡，且基於『推動公司治理制度落實』之最終目的，故提出「受評公司無審計委員會時之評量替代方案」。 * 受評公司無審計委員會時之評量替代方案 執行方式 (一)針對未設置審計委員會之受評公司，將加強實地訪視時之深度，可 以依其所提供之董事會會議記錄或其它書面資料、文件，加以瞭解 其董事或監察人（或獨立董事、獨立監察人）是否確實發揮審計委 員會之實質功能，或者是進一步對受評公司之相關人員進行深入之 訪談，以決定未設置審計委員會之受評公司其公司治理制度是否達 到一定水準。 (二)直接修改指標32至44間相關部分，但為避免因對審計委員會指標之