案例评析乐凯集团并购上海新风厂.DOC

案例评析：乐凯集团并购上海新风厂 一、背景资料 　　中国乐凯胶片集团公司(以下简称乐凯集团)是中国感光材料工业基地，创建于1958年，是1991年经国务院批准的第一批57家大型试点企业集团之一，也是国家520家重点扶持企业之一。乐凯集团由中国乐凯胶片集团公司、乐凯胶片股份有限公司，中国乐凯胶片集团公司第二胶片厂、中国乐凯胶片集团公司感光化工研究院、深纺乐凯光电子材料有限责任公司、上海乐凯纸业有限公司等企业组成。 　　乐凯集团总资产30.7亿元，净资产17亿元，员工9200多人。其中各类专业技术人员2530人，包括中国工程院院士1人，教授级高级工程师21人，高级工程师218人。乐凯产品主要有：照相胶卷、照相纸、军工胶片、磁记录材料、数字成像材料等十几大类100余种。产品远销欧、美、亚、非72个国家和地区。 　　上海新风铜网造纸厂是上海轻工控股集团公司上海造纸公司下属的、具有独立法人资格的造纸企业。该厂始建于1961年，是以生产照相原纸、香皂衬纸、胶片衬纸、PS版衬纸、半透明纸等工业配套用纸及造纸用铜网为主的造纸、铜网生产企业，年造纸生产能力10000吨、生产铜网 107／平方米。企业拥有固定资产原值3100万元，净值1470万元，员工608人。其中各类专业技术人员31人。年销售收入6853万元。近年来因经营不善，企业实际已处于亏损状态。 　　二、乐凯集团并购的动机与效应 　　1．并购的原始动机 　　(1)竞争压力的动机。市场经济是一种竞争的经济，乐凯集团购并的动因来自于市场竞争的巨大压力。尽管竞争的形式多种多样，但是从根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。任何一家企业生产产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，在市场上具有更大的竞争力，占有更大的市场份额，从而打败对手。乐凯集团生产12大类100多种产品，其主导产品彩色胶卷、彩色相纸的国内市场占有率为25%。近几年来逐年呈迅猛增长态势，预计 2003年生产销售彩色相纸2400万平方米，需要纸基2600万平方米，加上黑白相纸、证件纸等，乐凯集团年需要原纸纸基近3000万平方米，目前全部依赖进口。而进口纸基价格偏高，且运输路途遥远，订货周期长，使彩色相纸成本加大，不利于市场竞争。因此，迫切需要拥有一个稳定的国产照相纸基和原纸的生产基地，实现原材料国产化，从而进一步增强自身的竞争实力。 　　(2)获取技术优势。彩色照相原纸是一种高技术产品，加工过程复杂，质量要求高，制造困难，目前只有少数几个国家可以生产。“八五”期间，乐凯集团为降低彩色照相纸成本，从国外引进建设了一条先进的涂塑纸基生产线。但由于其国产原材料一照相原纸的质量不稳定，使涂塑纸基生产线生产不能正常运行，而进口照相原纸价格又非常昂贵，用进口原纸生产涂塑纸基使彩色相纸成本过高。新风厂是国内唯一生产照相原纸的厂家。30年来，一直生产黑白照相原纸，并成功开发彩色照相原纸的生产技术，积累了丰富的经验。 　　2．经营协同效应 　　并购对乐凯集团在规模经济方面带来了不少好处。 　　(1)通过并购对工厂的资产进行了调整和补充，达到范围经济的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。 　　(2)使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，以避免由于产品品种的转换带来的生产时间的浪费，从而达到专业化生产的要求。 　　(3)解决由于专业化带来的一系列问题。通过这次纵向购并，企业可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一工厂中，缩短生产过程中的环节间隔，降低生产成本、经营成本。 　　3．财务协同效应 　　乐凯集团兼并新风厂后，股票由17元／股飚升至42元／股。这其实就是股票市场对乐凯的前景表示乐观的一种预期。 　　4．战略动机 　　乐凯胶卷销售由北至南表现出递减趋势。在华北、西北、东北等地，乐凯的前景比较乐观。但南方各省市，乐凯还有大量的“农垦”工作需要完成。于是乐凯集团进行了内部机构调整，确立了以销售为龙头、提质降耗、谋求发展的战略方针，重点战略南移，乐凯集团开始了第三次创业。占领上海市场是乐凯集团南下的重中之重。 　　三、并购过程 　　由于双方合作意愿比较强烈，又加上上海市政府、上海市普陀区政府的大力支持，乐凯集团与新风厂比较顺利地达成了收购协议。 　　1．支付方式 　　乐凯公司对新风厂实施整体兼并，经国有资产管理部门核定，报有关政府审批，其产权转让价格为零。新风厂全部债权、债务、各种未了结合同关系，在本协议生效后继续由其承担，并由新企业续签各种合同，确定债权债务关系。 　　2．双方的权利义务 　　新风厂在本协议生效后，保留企业法人资格，新企业为乐凯集团的全资子企业，独立承担债权、债务，成为中国乐凯胶片集团的成员。乐凯集团作为出资者，享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者权利。 　　乐凯集团承诺分