上市公司国有股权管理操作实务-精选.ppt

 协议转让 协议转让案例 * A省国资委报来协议转让事项，B市国资局将所持上市公司C的全部股份通过公开征集方式协议转让给民营企业D。 *  协议转让 协议转让案例 * 1月14日：上市公司股票停牌一个月 1月21日：通知上市公司发布提示性公告 1月27日：B市政府同意公开征集 2月1日：C公司正式公告转让信息，征集时间为7天 2月8日：对仅征集到的一家组织评审，确定为拟受让方，聘请中介进行尽职调查 3月9日-11日： B市国资局、人民政府决策同意 3月12日：签订股份转让协议，之后逐级上报 6月7日：A省政府批准转让行为 关键点 *  协议转让 协议转让案例 * A省国资委未审核公开转让信息：无论豁免或公开均需省级及以上国资委批准。 公开征集时间：仅1个工作日，应不少于7个 转让价格：打九折 转让价款支付：首期不少于30%，过户前支付全款 尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限 整体方案：受让仅为重组的一部分，应介绍总体方案。举例如房地产行业受让方受宏观调控，耽误重组进程 发现问题 * （三）间接转让事项 * 审核要点 转让程序规范 转让方案设置理由 产权评估与上市公司股份定价冲突 价款支付不合规 受让方选择理由不充分 期间损益安排不合规 职工安置不妥当 涉及管理层收购的还应符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）等文件的相关规定。 *  间接转让 间接转让案例 * A省国资委报来间接转让事项，B市国资委将所持C集团70%的产权转让给民营企业D，导致上市公司E的股东性质发生变更。 *  间接转让 相关方股权结构 * *  间接转让 间接转让案例 * 2009年10月：有动议，以机密函形式报A省政府，并得到批准，选取09年9月30日为评估基准日，开展评估相关工作 2010年7月30日：A省政府正式批准C集团改制方案 2010年8月19日：A省国资委核准评估结果，当日决定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为8月23日至9月17日公示期满共征集两家意向受让方 2010年10月14日：电子竞价（超过评估值2亿元） 2010年11月5日：签署转让合同 2010年12月8日：A省政府正式批准 关键点 *  间接转让 间接转让案例 * 无方案设置理由：为何不是全部或51%或其他？ 无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按30日交易均价作价，若打折一定要阐明理由 转让价款支付：首期不少于30%，余款不超过1年，应提供合法有效担保 期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方 受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公司的长远影响 职工安置：职代会/职工大会审议通过，需要职工/职工代表签字、社会保障部的同意 程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委 发现问题 * （四）无偿划转 * 审核要点 主体资格 标的股份 可行性 债务处置（股份市值/资产总额 10%） 可作持有人变更处理的事项 * （四）无偿划转 * 常见问题 主体资格不符：如为国有全资企业 标的股份有权利受限制情形：如质押冻结 未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人意见 * 二、上市公司重大事项（123、124、125号文） * * （一）资产重组 * 审核要点 预审核： 程序及信息披露 资产重组的必要性 重组方案的可行性 正式审核：方案的完整性 定价 重组前后上市公司国有股权变动情况 *  资产重组 资产重组流程 * 有动议 股票停牌 与国资监管机构沟通/报可研报告 国资机构同意 上市公司董事会 公告董事会决议并复牌 中介机构进场 二董审议正式方案 公告董事会决议并上报国资监管机构 国资监管机构批准 股东大会 上报证监会 *  资产重组 资产重组案例 * A省国资委拟由监管企业B集团将持有的上市公司C的股份及非上市公司D及其他资产注入上市公司E，对上市公司E进行资产重组。 *  资产重组 资产重组案例 * 2010年12月28日：有动议，C、D公司公告并停牌 2011年2月10日：A省国资委豁免公开征集 2011年2月11日：A省国资委预审核通过资产重组预案，相关方签订有关协议 2011年2月14日：公告并复牌，随后中介机构进场，就协议转让事项上报国资委 之后流程：国资委批复协议转让