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0223招商证 券保荐业务工作底稿指引
招商证券投资银行总部
业务制度之 2-2-3:保荐业务工作底稿指引
招商证券股份有限公司投资银行总部 保荐业务工作底稿指引
(2009 年 8 月修订)
第一条 为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范 和控制项目承销风险,履行保荐责任,根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法 规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况, 特制定我公司投资银行总部保荐业 务工作底稿指引。 第二条 本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证 券发行两类保荐业务,其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定 向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。项目组可根据承做项目类型和 具体企业的实际情况, 按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。对于本指 引中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明“不适用”。 第三条 保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项 目组全体成员签名。具体资料收集人应在其负责部分签名。 第四条 保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善 和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善,也请全体投资银行总部项 目人员向内核部随时提出修改建议。 第五条 本指引由招商证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。 第六条 本指引自公布之日起施行。
附录一:首次公开发行保荐业务工作底稿目录 附录二:上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录 附录三:访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版 附录四:保荐工作日志等业务模版 附录五:验证招股说明书模版
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附录一:
****股份有限公司 首次公开发行保荐业务工作底稿
保荐机构(主承销商)
项目负责人: 项目组成员:
保荐代表人:
项目协办人:
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目
第一部分
第一章 1-1 1-1-1 1-1-2 1-1-3 1-1-4 1-1-5 1-1-5-1 1-1-5-2 1-1-5-3 1-1-6 1-1-7 1-1-8 1-1-9 1-1-10 1-1-11 1-1-12 1-1-13
录
保荐机构尽职调查文件
发行人基本情况调查(资料收集人: 发行人改制与设立情况 ) 1-1
改制前原企业 (或主要发起人) 的相关财务资料及审计 1-1-1-1 报告 上级主管部门同意改制的批复文件(如有) 原企业关于改制的相关董事会、股东会决议 1-1-2-1 1-1-3-1
发行人改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等 1-1-4-1 的重组安排 发行人改制时所做的专项
报告 审计报告 评估报告 验资报告 国企改制的相关人员安臵方案的职代会审议文件 国有资产评估的核准或备案文件 国有股权管理文件或商务部门相关文件(如有) 1-1-5 1-1-5-1-1 1-1-5-2-1 1-1-5-3-1 1-1-6-1 1-1-7-1 1-1-8-1
发行人设立时的政府批准文件(如有) 、法律意见书、 1-1-9-1 营业执照、工商登记文件 发起人协议 创立大会文件 发行人设立时的公司章程 发行人 1-1-10-1 1-1-11-1 1-1-12-1 1-1-13
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1-1-13-1
改制前原企业资产和业务构成情况的说明
1-1-13-1-1
1-1-13-2
发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、
1-1-13-2-1
1-1-13-3 1-1-14 1-2 1-2-1 1-3 1-3-1
改制前原企业业务流程、 改制后发行人业务流程, 以及 1-1-13-3-1 原企业和发行人业务流程间联系的说明 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事 1-1-14-1 业务情况的说明 历史沿革情况 1-2
发行人历次工商登记备案资料 (由工商登记机关取得并 1-2-1-1 敲工商登记机关骑缝章) 发起人、股东的出资情况 发行人设立时各发起人资料 各发起人营业执照(或身份证明文件) 、组织机构代码 1-3 1-3-1
1-3-3-1-1
1-3-3-1
证(号码+有效期) 、税务登记证(号码+有效期) 法定代表人或负责人(名称、身份证明文件种类、号
1-3-3-2
码、有效期) 、代理人(名称、身份证明文件种类、号 1-3-3-2-1 码、有效期、联系地址、联系电话) 各发起人财务报告 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-2-1 1-3-3-1
1-3-3-3 1-3-2 1-
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