杭州蓝天园林生态科技股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2018-043 证券代码：832136 证券简称：蓝天园林 主办券商：光大证券 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（以下简称 “蓝天园林”或 “公司”） 全资子公司杭州蓝天园林建设有限公司（以下简称“蓝天建设”）拟以现金方式 收购浙江恒亮建设有限公司（以下简称“恒亮建设”）持有的杭州恒弘建设有限 公司（以下简称“恒弘建设”或“标的公司”）100%股权，本次交易作价为2,000 万元。收购完成后，蓝天建设将持有标的公司100%股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的 相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之 一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购 买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。”《重组办 法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金 公告编号：2018-043 额为准；” 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017 年年度审计报告 （中汇会审【2018 】2433 号），公司最近一个会计年度经审计的财务报表期末资 产总额为 1,867,097,375.53 元，最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产 额为1,184,118,422.03 元，公司本次交易对价总额为20,000,000.00 元，占最近一 个会计年度经审计的财务报表期末资产总额的1.07%，占最近一个会计年度经审 计的财务报表期末净资产额的1.69%。综上，本次交易未达到上述标准，不构成 重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2018 年9 月12 日召开第二届董事会第十八次会议，会议7 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购杭州恒弘建设有限公司 100%股权的议案》。根据公司章程规定，本次事项无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购除需要经公司决策程序通过之外，无需政府有关部门特殊审批，报 当地工商行政管理部门办理变更登记手续即可，无需征得债权人、其他第三方的 同意。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：浙江恒亮建设有限公司 住所：浙江省诸暨市陶朱街道三都村 注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道三都村 企业类型：有限责任公司( 自然人投资或控股) 法定代表人：章飚 公告编号：2018-043 实际控制人：章飚 主营业务：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；钢结构工 程施工；机电设备安装工程施工；园林绿化工程施工；园林古建筑工程施工； 土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；建筑智能化工程施工；防腐保温 工程施工；压力管道安装工程施工；消防设施工程施工；公路工程施工；水 利水电工程施工；房屋拆除工程施工；城市及道路照明工程施工；环保工程 施工；批发零售；建筑材料(除竹木) 、沥青