深圳天源迪科信息技术股份有限公司2011年度独立董事述职.PDF

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人邓爱国，作为深圳天源迪科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，在2011 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职 务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专 业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2011 年度我履 行独立董事职责情况述职如下： 一、2011 年度出席公司会议情况 2011 年，本人参加公司董事会会议共八次，列席股东大会三次，均为亲自 出席，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股 东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人 认为2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 二、参加专业委员会情况 本人为提名委员会的召集人和战略与投资决策委员会委员。 本年度召开提名委员会会议两次，具体情况如下： 2011 年1 月17 日，提名委员会召开会议，一致同意公司聘任林容为公司的 副总经理。 2011 年12 月23 日，提名委员会召开会议，一致同意公司聘任陈秀琴为公 司董事会秘书。 2011 年度，战略与投资委员会共召开两次会议，具体情况如下： 1、2011 年1 月17 日召开会议对公司使用超募资金收购深圳市汇巨信息技 术有限公司的事项进行了讨论。 2、2011 年3 月23 日召开会议对公司增加经营范围的事项进行了讨论。 三、发表独立董事意见情况 报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见如下： 1、2011 年1 月18 日在公司第二届董事会第七次会议上，对公司使用超募 资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有 限公司、使用超募资金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资各事项 出具了独立意见； 2、2011 年3 月23 日在公司第二届董事会第八次会议上，对《2010 年度 公司募集资金存放与使用》、《2010 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情 况》、《公司治理专项活动的整改报告》、《2010 年度公司对外担保情况》、《公司 续聘2011 年度审计机构》、《公司2010 年度关联交易事项》、《公司董事、监事、 高级管理人员薪酬情况》各事项发表了独立意见； 3、2011 年6 月1 日在公司第二届董事会第十次会议上，对公司使用超募资 金收购广州易杰19%股权的事项发表了独立意见； 4 、2011 年7 月12 日在公司第二届董事会第十一次会议上，对股票期权激 励计划相关事项发表了独立意见； 5、2011 年 8 月26 日在公司第二届董事会第十二次会议上，对公司2011 年半年度控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担保情况发表了独立意见； 6、2011年10月26 日在公司第二届董事会第十三次会议上，对公司为深圳市 金华威数码科技有限公司提供关联担保发表了独立意见； 7、2011 年 12 月27 日在公司第二届董事会第十四次会议上，对公司股票 期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。 四、在公司2011 年度审计中的履职情况 根据深圳证券交易所文件《关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作 的公告》（深证上〔2011 〕396号）的有关规定，本人到公司进行了实地调研， 认真听取了公司管理层对 2011 年度经营情况和对外投资活动等重大事项及财 务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2011年度审计 注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问 题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。 五、对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的经营情况、 财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见； 与公司其他董事、监事、