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案例研习(64)：吸收合并解决之道 (2011-08-07 11:17:26) 【案例情况】 一、百润股份：吸收合并上海百润福德 2007年10月30日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意，有限公司以换股方式吸收合并百润福德。本次吸收合并的详细情况如下： 1、百润福德的主营业务 百润福德的主营业务为乳化香精及其他香精的生产和销售。 2、百润福德的历史沿革 （1）2000年1月公司设立 百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司（以下简称“麦克斯百润”），系由有限公司与澳大利亚The Product Makers(Australia)Pty.Limited公司共同出资组建的中外合资企业。麦克斯百润设立时的注册资本为20万美元，股东双方分别以货币资金出资10万美元。麦克斯百润的设立业经上海市南汇县人民政府（1999）286号《南汇县人民政府关于同意合资建办“上海麦克斯百润香精香料有限公司的批复》批准，并领取了上海市人民政府颁发的外经贸沪汇合资字（1999）1445 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2000年1月5日麦克斯百润在上海市工商行政管理局南汇分局登记设立。2000年1月20日，上海佳华会计师事务所对上述股东的出资情况进行了审验，并出具了佳业字（2000）0057号验资报告。 （2）2000年7月增资 经于2000年7月25日召开的麦克斯百润董事会决议同意，并经南汇县人民政府南府（2000）226号《南汇县人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司增资的批复》同意，麦克斯百润决定将注册资本由原来的20万美元增加至30万美元，新增的10万美元注册资本全部由有限公司出资。该次增资完成后，有限公司持有麦克斯百润66.67%的出资额，外方持有33.33%的出资额。2000年9月12日，上海申洲会计师事务所有限公司对上述变更注册资本的情况进行了审验，并出具了沪申洲报字（2000）第2738号验资报告。2000年9月19日，该次增资完成了工商变更登记手续。 （3）2004年7月外资转内资 2004年7月6日，经麦克斯百润股东会决议同意，麦克斯百润外方股东The Product Makers(Australia)Pty.Limited公司与有限公司股东陆斌签订股权转让协议，前者将其持有的麦克斯百润33.33%的出资额全部转让予陆斌，转让价款合计2,127,975.14元。该次股权转让后，外方股东不再持有麦克斯百润股权。2004年5月25日，上海市南汇区人民政府出具《上海市南汇区人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司股权转让由外资企业转为内资企业的批复》（南府外复【2004】117号），同意上述股权转让方案。麦克斯百润自设立至该次转让前的会计年度均未盈利，未享受过外商投资企业“两免三减半”的税收优惠。 该次股权转让完成后，麦克斯百润的股东为有限公司及自然人陆斌，注册资本由30万美元按当时汇率变更为人民币248.37万元。2004年7月23日上海新汇会计师事务所对上述股权转让后股东的出资情况进行了审验，并出具了汇验内字2004第2310号验资报告。2004年7月29日，麦克斯百润完成了外资企业转为内资企业的工商变更登记手续。 （4）2005年1月更名、增资 2004年12月15日，麦克斯百润股东会作出决议，同意公司名称由“上海麦克斯百润香精香料有限公司”更名为“上海百润福德香精香料有限公司”；同时将公司的注册资本由248.37万元增加到1,000万元。该次增资新老股东均以货币资金出资，具体情况如下表所示： 2005年1月6日，上海新汇会计师事务所对上述新增资本的实收情况进行了审验，并出具了汇验内字2005第017号验资报告。2005年1月19日，该次公司更名及增资完成了工商变更登记手续。 （5）2006年股权转让 2006年3月25日，百润福德股东会作出决议，同意有限公司将其持有的百润福德60%的出资额即600万元，平价转让予自然人刘晓东、陆斌、柳海彬及杜宇红，合计转让价款600万元，该次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示： 2006年10月8日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 （6）2007年3月股权转让 2006年12月29日，百润福德股东会作出决议，同意陆斌将其持有的百润福德 24%的出资额即240万元，以百润福德2006年末经审计的净资产为定价依据，转让予自然人刘晓东、柳海彬及杜宇红，转让价款均为2,435,064.66元，该次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示： 2006年3月14日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 （7）2007年10月股权转让 2007年6月20日，百润福德股东会作出决议，同意杜宇红将其持有的百润福德30