浙江新安化工集团股份有限公司关于全资子公司收购江苏利洪.PDF

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2013-025 号 浙江新安化工集团股份有限公司 关于全资子公司收购江苏利洪公司资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  2013 年9 月12 日，浙江新安化工集团股份有限公司 （以下简称 “本公 司”）全资子公司镇江江南化工有限公司 （以下简称：江南化工）与江 苏宏达新材料股份有限公司(以下简称：宏达新材) 、江苏利洪硅材料 有限公司 （以下简称：利洪公司，含宏达新材长江分公司）签署了《资 产转让协议》，镇江江南以56,500 万元人民币的价格向宏达新材收购其 全资子公司利洪公司的资产。  本次资产转让交易不构成关联交易  本次资产转让交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  本次交易经江南化工董事会和本公司七届二十一次、七届二十二次董事 会审议批准 一、交易概述 1、2013 年9 月12 日，公司全资子公司江南化工与宏达新材、利洪公司签 署了《资产转让协议》，协议中约定：江南化工受让宏达新材全资子公司利洪公 司厂区内（含长江分公司）的资产，受让价为人民币56,500 万元。 2、本公司七届二十一次董事会授权公司董事长及管理层进行本次收购的商 务谈判、聘请中介机构和签署相关合同协议等事宜（详见本公司2013 年8 月24 日刊登于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站 公 告）。 本公司七届二十二次董事会采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事9 人，实际发出表决票9 票，截止会议通知确定的2013 年10 月12 日中午12 时止， 共收回有效表决票9 票。经审议，以9 票全部同意通过了关于上述收购资产的议 案。 3、根据本公司《章程》规定，该项交易无需提交股东大会审议，也不涉及 1 关联交易。 二、交易出让方基本情况 宏达新材为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002211，注册资本：4.32 亿元，注所地：江苏省扬中市明珠广场，法定代表人：朱德洪。主营业务为：有 机硅材料及其制品的生产和销售。公司2012 年底总资产26.75 亿元，净资产 16.90 亿元，2012 年销售收入8.30 亿元，净利润368 万元。 利洪公司系宏达新材的全资子公司，注册资本2.05 亿元，注所地为镇江新 区松林山路28 号，公司主营业务为有机硅材料及其制品的生产和销售，法人代 表：朱德洪。2012 年末总资产13.5 亿元，净资产6.1 亿元，2012 年销售收入 3.01 亿元，净利润 -4,200 万元（利洪公司2012 年实施整体收购宏达新材长江 分公司，上述财务数据已包含长江分公司，具体详见宏达新材2012 年7 月17 日、2012 年9 月14 日、2012 年12 月31 日在《证券日报》和《巨潮资讯网》 上披露)。 宏达新材及利洪公司与本公司及江南化工均无关联关系，本次交易不构成关 联交易。 三、交易标的情况介绍 1、标的资产概况 本次标的资产为利洪公司厂区内（含长江分公司）的资产，资产内容主要包 括：土地使用权；地上建筑物及其他构筑物；厂区范围内的所有设备、设施、道 路、管线（包括地下管线）、仪器仪表等；其自有且与转让资产相关的专利、专 有技术等无形资产。其中包括该公司现有年产3 万吨有机硅生产装置、4.5 万吨 有机硅单体生产装置和正在建设中的年产7 万吨硅氧烷(约14 万吨单体)的生产 装置。 公司及公司所聘请的法律顾问对交易方的基本情况及其交易履约能力进行 了必要的尽职调查。 2、利洪公司的资产评估情况 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏利洪硅材料有限公司拟 转让部分资产评估报告》“苏中资评报字（2013）第1060 号”，经实施清查核实、 实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用成本法得出的评估结论 如下：