上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十五次会议.PDF

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2014-028 上海航天汽车机电股份有限公司 第五届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2014 年 7 月29 日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四十 五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014 年8 月8 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事9 名，亲自出席会 议的董事8 名，董事何文松因公务出差未亲自出席会议，委托董事左跃在授权范 围内代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5 名监事及相关人员列席了会议。 会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案： 1、《2014 年半年度报告及摘要》 详见同时披露的《2014 年半年度报告及摘要》 2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （2014-029 ） 3、《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》 为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电 站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科光伏电力 有限公司、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司及伊吾太科光伏电力有限公司100% 股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计约6,700 万元。由于公司下属子公 司为上述三家项目公司提供组件及EPC 服务，且公司在挂牌条件中将设置债务 清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目的工程款。 详见同时披露的《关于出售兰州太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目 公司的公告》（2014-030 ） 4、《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项目公司的议案》 根据公司在甘肃、河北、云南部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以 总投资68,660 万元，建设总装机容量为80MW 的光伏电站项目，并向相关项目 公司合计增资17,000 万元。 详见同时披露的《关于增资金昌太科光伏电力有限公司等国内光伏电站项 目公司的对外投资公告》（2014-031 ） 5、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率， 维护公司及全体股东的利益，公司拟变更部分募集资金，用于投资国内光伏电站 项目。 详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目公告》（2014-032 ） 6、《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》 公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司，以 开发、投资、建设光伏电站项目。公司拟为光伏电站项目公司在国家开发银行上 海市分行申请的不超过项目总投资额 80%的贷款额度，提供连带责任担保，贷 款期限15 年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总 资产30% 。待光伏电站项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。 详见同时披露的《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》（2014-033 ） 7、《关于预计调整2014 年度日常关联交易范围及金额的议案》 本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，三位独立董事投了赞 成票，并发表了独立意见。与本次交易有关联关系的董事回避表决。 详见同时披露的《关于2014 年度日常关联交易的公告》（2014-034 ） 8、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度年审 会计师事务所和内控审计机构的议案》 根据公司2012 年年度股东大会决议，公司聘请中天运会计师事务所有限公 司（现更名为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙））为公司 2013 年度的审 计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014 年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授 权董事会决定中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度的审计费用。 独立董事对本议案发表了独立意见：根据《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》，经董事会审计和风险管理委员会对中天运会计师事