关联交易重大调整的事前认可意见.PDF

科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金 购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨 关联交易重大调整的事前认可意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《科达集团股份有限公司独立董事工作制度》等文件的 相关规定，我们作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第八届董 事会临时会议审议的《关于公司支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易重大调整的议案》进行了事前审阅，现发表意见如下： 1. 公司于2018 年5 月7 日召开第八届董事会临时会议审议通过了《科达集 团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易 的议案》，并于2018 年5 月8 日于上海证券交易所（）披露《科 达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。经交易各方审慎考虑， 为尽快实现双方在业务方面的战略合作，交易双方同意对前期交易方案进行重大 调整，由购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称 “鲸旗天下”）现有 股东67.5%股权变更为以现金增资方式获取鲸旗天下7%股权。我们认为上述调整 交易方案事项不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。 2. 公司就本次增资拟与鲸旗天下及其现有股东签署《增资协议》，该协议内 容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 我们认为，本次调整后交易方案符合国家有关法律、行政法规和规范性文件 的要求，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力， 有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。我们同意公司将与本次交易有关的议案提交公司第八届董事 1 会临时会议进行审议和表决。 （本页以下无正文） 2 （本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可 意见》的签署页） 独立董事： 蔡立君 年 月 日 3 （本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可 意见》的签署页） 独立董事： 张 忠 年 月 日 4 （本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司支付现金购买 深圳市鲸旗天下网络科技有限公司 67.5%股权暨关联交易重大调整的事前认可 意见》的签署页） 独立董事： 潘海东 年 月 日 5