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关于在互联网企业投资中开展尽职调查的律师建议 致：XXXX投资股份有限公司领导 基于贵司关于互联网投资法律事务的需求，本律师浏览贵司网站并了解贵司关于互联网投资的相关情况，经与贵司XX总经理初步沟通后，针对贵司的尽职调查需要，本律师团队将尽职调查相关情况介绍如下 ? 一、尽职调查介绍 互联网投资合作的双方由于各自利益的主导，决定了双方产生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的资料，而隐藏不利于自身的资料，为了达到各自的利益甚至采取造假或者采取消极不配合的态度来搪塞对方。正是这些不良做法或行为方式导致了信息的不对称性，而尽职调查可以最大限度地查清真实情况，预防投资风险。 本律师团队通过调查目标企业的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权、债务等真实情况的信息，努力将交易信息从不对称到对称，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险，对目标企业现存和潜在的法律风险作出价值判断，为委托方最终的科学决策提供依据。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。 ? 二、尽职调查的作用 尽职调查作用主要有： 1）可以在一定程度上改变双方信息不对称的不利状况； 2）可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题； 3）双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权利和义务； 4）可以更加有效地甄别合作者； 5）根据不同的交易内容及行业类别，分析特别的法律保护措施等。 ? ?三、尽职调查内容 尽职调查(Due?Diligence)是贵司在做出风险投资决策之前必不可少的一项功课,对于贵司的风险投资来说,效率和精准性极为重要。本律师团队在此总结诸多案例的实战经验,认为以下情况,在对目标企业做尽职调查时极为重要，部分列举如下： 1、企业组织情况 贵司做尽职调查时，需对目标企业的沿革、合法性、股东的构成与变更、内部治理结构、下属机构以及关联企业等情况进行调查。 例如：目标企业的股权结构 贵司做尽职调查时，单就目标企业的股权结构而言,除了查阅目标企业当前的工商执照之外,还要查阅公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更登记等一系列文件。 2、企业权利情况 贵司做尽职调查时，需对目标企业的所有权、用益物权、担保物权、知识产权及债权等企业权利情况进行调查。 例如：应收账款情况 贵司做尽职调查时，不仅需要了解目标企业应收账款的数额,还要调查应收账款的性质、产生原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等。 例如：专利情况 贵司做尽职调查时，基于对投资者负责任的态度，不仅需要了解目标企业是否拥有专利权,还要了解其是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。 3、企业义务情况 贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业涉及到银行贷款、借款、或有负债、正在进行或者面临的诉讼、仲裁或行政处罚以及税收等情况。 4、劳动人事情况 贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东的相关情况，以及所有关键雇员的劳动合同的年限、竞业禁止、是否存在与原单位未了的纠纷。 例如：股东相关情况 贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东是否另行从事与目标企业的类似业务、是否涉及重大诉讼、仲裁或者行政处罚、其股权是否被质押等。 例如：员工情况 　贵司做尽职调查时，不仅对有关的文件资料进行详尽的审核,还需对目标企业员工情况进行调查。如若关键岗位员工属于从同行业其他单位跳槽过来,则需要了解其与原单位合同关系是否已经了结,是否与原单位有竞业禁止的约定等。但单凭员工个人提供的信息显然不能确保真实,因此还有必要向原单位进行调查和了解。 ? 四、尽职调查重点 　?针对被投资企业的不同情况，本律师团队建议做尽职调查时要有所侧重： 1、处于不同发展期的企业的调查重点不同 众所周知,风险资本的投资对象可以分为种子期、创业期、成长期和成熟期,因此不同时期的投资对象的尽职调查应该不同。就种子期的企业而言,因为其法律关系十分简单,所以重点应集中于其创业团队、知识产权等领域;而对于比较成熟的企业,尤其是Pre-IPO项目,因为其成立时间相对较长,其牵涉的法律关系更加复杂,隐藏的风险点也就更多,因此就应该全面调查,但重点是应比照拟上市地的上市规则开展调查。 2、行业不同也决定了尽职调查内容的不同 在高科技领域,知识产权是决定企业发展的核心问题。若知识产权归属不清或者存在权属争议,则可能导致整个企业的核心竞争力缺失,甚至连企业存在的基础也将丧失。曾有一企业为归国留学人员创办,而所用技术均为其曾经工作单位的专有技术。待公司产品一面世,国外公司立即提起诉讼,公司随之倒闭。风险投资机构投资也付诸东流。对于化工企业,可能导致的环境污染必须高度重视,如是否进行过环评、环保措施是否到位和是否因污染