公司管理制度跟法律常识.ppt

（五）集体企业 ——《城镇集体所有制企业条例》 1、财产属于一定范围内的劳动群众集体所有 2、共同劳动、自主经营、自负盈亏、独立核算 3、分配方式——按劳分配为主 4、经营方式灵活多样 合作社 根据合作原则组建并运行的，贯穿互助精神的经济组织 1、入社自愿，退社自由； 2、民主自治管理； 3、合作社的财产为劳动群众集体所有； 4、社员须出资入股； 5、成果共享，分配自治。 6、社员互助合作，共同劳动； （六）外商投资企业 外国投资者依我国法律，在中国境内以私人直接投资的方式参与或者独立设立的各类企业的总称 1、外国投资者参与或者独立设立的企业。 2、外国人以国际私人直接投资方式设立的企业。 3、外国人依照中国的法律在中国境内设立的企业。 2.2 公司的设立 一、公司类型 二、有限公司的设立 一、公司类型 （一）公司的概念和特征 依法设立:实体条件、程序条件 以营利为目的； 以股东投资行为为基础； 为独立法人。 （1）独立财产： 公司法人财产权与股东投资 我要取回它 公司财产 （二）、公司的分类 1、按承担责任方式： （大陆法系） 无限公司 有限公司 两合公司 股份有限公司 （2）独立的名称和组织机构 （3）独立的法律责任 2、按信用基础 (大陆法系学理分类）  资合公司 人合公司 资合兼人合公司 3、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司 子公司 A、法律关系；（界定） 主体地位； B、母子公司中人格否认表现： 财产混同、 人格混同、 虚拟股东等 4、按公司内部管辖关系：第14条 本（总）公司 分公司 法律特征： 分支机构 不具独立法人资格。 关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具 有稳定、密切的业务联系或投资关 系的公司。（上市公司） 公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立 的若干企业或公司联合组成的团体。 5、按公司之间的特殊关系 二、有限公司的设立 案 例 某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家有限公司。约定各出资40万元，其中，A以技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；其它均以现金出资。后C因资金紧张请B为其垫付出资20万元，B以价值20万元的房屋评估为40万元骗得验资。请问：　　1．该有限责任公司能否有效成立?为什么?　　2．以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?　　3．出资不足部分应由谁承担责任?　　4．设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?　　 二、有限公司的设立 2、财产条件： 最低注册资本要求；资本构成要求。 3、组织条件：名称、组织机构 4、经营条件：住所 5、设立行为条件：发起人协议、章程 股东与发起人？ （一）、实体条件 1、主体条件：人数、资格 （二）、有限公司设立程序 发起人协议 订立公司章程 申请名称预先核准 缴纳出资并验资 (确立组织机构) 申请登记 领取执照 （三）、公司设立的效力 1、设立中公司的法律地位 发起人在公司设立过程中以拟设立公司的名义与他人签订合同，合同义务与违约责任由谁承担？ 发起人责任：资本充实责任（第31条） 损害赔偿责任（第95条） 出资违约责任 （2）公司设立失败 发起人责任：连带赔偿责任 返还股款 （1）公司设立成功 2、发起人责任 经理 董事会 监事会 股东会 有限公司组织机构 （3）、公司章程的效力 对人效力 对内效力: 第11条 对外效力：涉及对第三人保护 第33条 发起人协议与章程区别？ （1）章程特征： 法定性、公开性、自治性 （2）章程的内容： 绝对必要记载事项 相对必要记载内容 任意记载事项 　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：　　（一）公司名称和住所；　　（二）公司经营范围；　　（三）公司注册资本；　　（四）股东的姓名或者名称；　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　（七）公司法定代表人；　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 谢 谢 ！ * * * 公司管理制度及法律常识 公司的管理制度 1.1 公司管理制度概述 1.2 公司各项管理制度简介 1.3 公司管理制度的