公司战略与风险管理第6章2015注会考试教材.docxVIP

第六章 公司治理 寻求外部资金来推进快速成长的公司通常会选择在公开的资本市场上筹集资金，将公司所有权分拆成相等份额（股票）或将公司的债务分拆成相等份额（债券）。随着股票或债券的发售，公众及机构投资者通过购买股票或债券把资金投入到公司中。这些股东并不介入公司的日常经营，而是把经营资源和经营公司的责任委托给公司管理层。由于管理层处在“内部”的位置上，因此他们能够获得比公众及其他机构投资者更多的有关公司财务状况和总体经营的信息。 所有者和管理层的这种信息不对称，与贪婪和个人动机相结合，可能会导致管理层为了个人利益而不恰当地利用投入的资源，或者截留或不准确地报告信息。动机、机会、非理性的投资行为以及缺乏有效的公司治理导致了20世纪20年代灾难性丑闻的爆发，并使之在进入21世纪之交再次重演了。2001年美国安然公司、世界通信公司等全球著名公司宣布破产，使得全球都在关注公司治理失败的问题，以及有效的公司治理应该起到的制止失败的作用，有关国家迅速出台了加强和改进公司治理的法律或建议标准。 美国国会随即出台了《萨班斯法案》（2002），英国则随即发布了《希格斯报告》（2003）和《史密斯报告》（2003）。中国证监会亦于2002年发布了《上市公司治理准则》。经济合作与发展组织（OECD）亦随后发布了《OECD公司治理准则》（2004）。在国家和超国家层面上，自发或强制的公司治理准则和政策文件的发布，表明全球各国都在积极推进公司治理改革。本章将主要介绍公司治理的基本理论和基本制度安排，以及如何避免管理层利益在公司中占主导地位，实施有效的治理机制及良好的治理将使公司战略更好地实现股东的利益。 第一节 公司治理的基本理论 “治理”的英文 Governance 来自拉丁语Gubenare，意思是掌舵，通常是指轮船的操舵，它意味着公司治理的职能是指导而不是控制。 一、公司治理的概念 由于存在资本市场，公司可以方便地筹集到必要的投资资本，以便拓展新市场，提供充足的研发资金，购置生产新产品所需的建筑物、技术和设备。另外，公司的资本需求量通常超出了任何个人或小型投资者团体所拥有的资源或风险偏好。资本市场允许公司出售标准份额的所有权（即股票）或者标准份额的债务（即债券），从而能够从一群投资者和债权人那里筹集到巨额的资本。投资者和债权人之所以参与公开的证券交易市场，是因为他们相信他们能够赚取比选择其他的投资方案更好的风险调整回报。因此，“公众公司”就是把它们的股票或债券销售给公众，从而给公众一份基于公司资源经管所获得的正当利益的公司。公开上市的后果是外部投资者变成“缺席的所有者”，因为他们缺席了公司的日常经营。作为替代，缺席的所有者把公司的日常经营交付给一个执行管理团队，其成员是那些具有经营公司的才能却缺乏足够的财务资源自己创业的管理专家。 由于管理层涉及经营的各个方面——从过去的业绩到未来的计划和预测，所以他们拥有的信息远远超过了缺席的所有者可以获得的信息。这种信息数量和质量上的不均衡或不对称，把管理层放到了一个贪婪和自利可能把他引导到错报企业真实业绩和经营状况的位置上。管理层成员有错报的动机，是因为如果他们能够成功地向缺席的所有者和其他市场参与者高报公司的价值，给他们带来的回报将会很大。在20世纪90年代后期的股票市场泡沫中，管理层中的CEO们收到价值数千万乃至数亿美元的报酬是司空见惯的。这些巨额的报酬以股票的形式体现出来，它们在某些情况下会因为执行层通过财务报表或其他沟通方式向市场进行虚假陈述而被高估价值。需要有适当的公司治理政策和程序来确保管理团队为缺席的所有者和整个社会的最大利益而努力。例如，贪婪、缺乏足够的公司治理实务的牵制，就驱使安然公司的管理层在公司崩溃之前通过欺诈性地抬高股票价值而进账数百万。 公司治理成为独立的学科时间较短，理论界、政策制定机构、实务界对其概念目前尚没有统一的定义。现有的公司治理概念可以区分两大类别，即狭义定义或广义定义。从狭义角度定义看，公司治理是公司及其股东的关系，是监督和控制过程，以保证公司管理层的行为同股东的利益相一致。从广义定义看，公司治理不仅包括了监督和控制公司及其所有者之间的关系，也包括了监督和控制公司与其他广泛的利益相关者的关系，这些利益相关者包括雇员、客户、供应商、债权人，甚至社会公众等。尽管公司治理的定义存在一定的差异，但其含义至少包括了以下三个方面的基本特征： （1）公司治理是一种规范公司所有者、董事会和管理层的制度安排。公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、