上海医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产.PDF

股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所 上海市医药股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案）摘要 吸并方： 上海市医药股份有限公司 上海市浦东新区金桥路 1399 号 被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 上海市浦东新区郭守敬路 351 号 2 号 628 室 上海中西药业股份有限公司 上海市浦东新区江心沙路 9 号 交易对方： 上海医药（集团）有限公司 上海市张江路 92 号 上海上实（集团）有限公司 上海市淮海中路 98 号 21 楼 上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2009 年 10 月 15 日 1 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站/ ；备查文件置于上海市浦 东新区金桥路1399号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 重大事项提示 1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并 上实医药和中西药业；（2 ）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3 ）上 海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。 上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药 和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公 司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的所有资产、 负债、业务、人员及其它权利与义务。 上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事 项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。 2 、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海 医药首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票 交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股 19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股 份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股 11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股 份换取0.96股上海医药股份。 上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药 审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易 日的A股股票交易均价，即每股11.83元。 3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实 际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医 药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药