【基金管理人登记】联交易管理办法.docVIP

第 第 PAGE \* MERGEFORMAT 1 页 共 NUMPAGES \* MERGEFORMAT 6 页 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范上海谙盈投资管理有限公司 （以下简称“公司”）关联交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《上海谙盈投资管理有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条 公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本办法有关规定办理。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同或者协议，合同或者协议内容应明确、具体，遵循平等、自愿、等价有偿原则，保证交易公平、公允。 第五条 公司股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联关系及关联人 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）公司直接或间接控制的子公司； （四）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任执行董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （五）持有公司5%以上股份的法人； （六）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司执行董事、监事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的执行董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女的配偶及其父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，具有第九条、第十条规定情形之一的，为公司潜在关联人。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）租赁； （五）担保； （六）提供资金（包括贷款或股权投资）； （七）代理； （八）赠与； （九）管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （十）研究与开发项目的转移； （十一）许可协议； （十二）债务重组； （十三）共同投资； （十四）一方代表另一方进行债务结算； （十五）关键管理人员薪酬； （十六）其他可能导致资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司关联交易应当遵循以下原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿原则； （二）公平、公正和公允原则； （三）不损害公司和非关联股东利益原则； （四）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权； （五）公司股东会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第十四条 关联交易的价格应当遵循市场价格原则；如果没有市场价格，应当按照有关成本和合理利润确定，或者按照其他合理方法确定。交易双方应当在关联交易协议中明确交易价格，必要时应当明确定价依据。 第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十六条 公司执行董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司执行董事会采取相应措施。 第四章 关联交易决策 第十七条 公司针对关联交易事项进行决策时，任何关联人不得采取任何形式干预公司的决定。 第十八条 公司针对关联交易事项签署协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股