信息披露的问询函》的回复公告.PDF

证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：临2018-060 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务 与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案 信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2018年9月14 日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第八届董事会第三十五次会议以及第八届监事会第二十五次会议，审议 通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年9月15 日披露了《中国 船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018年9月28 日，公司收到上 海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重 组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018 】2533号) （以下简称“《问询 函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现 对《问询函》中提及的问题回复公告如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。 一、关于标的资产评估 1.预案披露，本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，资 1 产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利权、软件著作权等，控股股东及相关方 对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露:(1)在采用资产基础法对标的资产整体评 估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑;(2)采用收益法评估的专利资 产范围、选取标准，其他未采用收益法评估的无形资产的情况及原因;(3)结合相关专利 权、软件著作权用途、使用情况及收益情况，说明业绩承诺实现的标准及测算方式， 业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性。请财务顾问及评估师发表明确意见。 答复： 一、在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法 评估的原因及考虑 （一）本次重组相关标的资产采用的评估方法 根据《资产评估执业准则——企业价值》（以下简称“企业价值准则”），执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益 法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次对于 纳入评估范围的六家评估标的，除杰瑞控股作为控股管理公司仅采用该资产基础法外， 海声科技、辽海装备、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志均采用了资产基础法和收益法进 行评估。其中，杰瑞电子整体采用收益法评估结果作为评估结论，海声科技、辽海装备、 杰瑞控股、青岛杰瑞、中船永志整体采用资产基础法评估结果作为评估结论。 上述采用资产基础法评估结果作为整体评估结论的标的资产中，本次重组对纳入评 估范围的“专利技术及软件著作权”等无形资产采用收益法评估，该类标的资产中的其 他资产均未采用收益法评估。 （二）部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑 企业价值准则中明确：“采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当 根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资 产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。” 本次评估对于部分资产纳入评估范围的“专利技术及软件著作权”等无形资产采用 收益法评估主要原因是： 1、纳入评估范围的专利技术及软件著作权均是企业生产经营中投入研发费用形成 2 的，基本都已费用化后进入当期损益，其历史成本很难准确计量，同时，成本法（资产 基础法）无法真正体现此类无形资产对企业价值的贡献； 2 、纳入评估范围的专利技术和软件著作权均与标的公司的主要产品及工艺密切相 关，市场上可供参考的类似可比交易案例较少；