的关联交易公告 - 友好集团.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT1 证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-037 新疆友好（集团）股份有限公司 关于公司拟与关联方新资源地产投资公司就“怡和大厦” 租赁项目签订《补充协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：2011年11月4日召开的新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）六届二十次董事会会议和11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，公司向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称为“新资源地产投资公司”或“该公司”）承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号“怡和大厦”商业项目，租用面积合计21,134.52平方米，平均租金单价为2.79元，平均年租金为21,487,866.74元，租赁期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额429,757,334.70元。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正式营业。该门店开业两年多来销售情况不佳，尤其是地上一层至地上四层的销售明显低于预期，截至2015年4月尚未实现盈利。为了规避风险、减少该项目的持续亏损对公司主营业务造成影响，经公司与新资源地产投资公司协商，拟签订《补充协议》，将原签订的《房产租赁合同》中①第一条第二款约定的“租赁场所面积为地下一层至地上四层，总面积21,134.52平方米，变更为“租赁场所面积为地下一层，总面积9,806.59平方米（暂定面积）”，②第五条第二款租赁场所租金相应调减：2016年11月1日至2032年10月31日租金总额由366,501,716.30元变更为170,059,791.58元。《房产租赁合同》其他条款不变。 ●关联人回避事宜：乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有本公司股份占本公司股份总额的21.599%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司与新资源地产投资公司就“怡和大厦”租赁项目签订《补充协议》的事项构成关联交易。关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。 ●本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。 ●本次租赁事项不构成重大资产重组。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易 公司与新资源地产投资公司仅就 “怡和大厦”商业项目签订了《房产租赁合同》，该合同的履行期间为自2012年11月1日起至2032年10月31日止，因此，在过去12个月内该《房产租赁合同》仍在履行中，双方均按照约定履行该合同。经公司与新资源地产投资公司协商，该公司减免2014年度租金300万元，2014年度确认租赁费12,556,767.93元。 2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易 公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年5月14日、2011年6月2日和2014年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：上。2014年度确认租赁费13,091,508.15元，确认物业费10,909,590.12元。 ●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 （一）、关联交易内容 公司于2011年11月4日召开的六届二十次董事会会议和11月24日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司租赁“怡和大厦”综合楼商业项目的议案》，同意向公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司的全资子公司新资源地产投资公司承租位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目，租用面积合计21,134.52平方米，平均租金单价为2.79元，平均年租金为21,487,866.74元，租赁期限20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额429,757,334.70元。相关公告分别刊登在2011年11月5日和2011年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：上。该租赁项目被命名为“友好金盛百货”，并于2012年11月10日正