IPO审核51条问答指引(非财务部分)-dby.pdfVIP

1、公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时限？ 答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产， 而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新 设股份公司，业绩不可连续计算。 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》）中规 定的 “最近一年”以12 个月计，“最近两年”以24 个月计，“最近三年”以 36 个月计。 2、对于拟申报IPO 企业的股东存在多个层级，个别直接或间接股东中包括 职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑，哪些情况需要清理以符合发行条 件？ 答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部 [2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002） 第 115 号）的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理， 其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。工会成为上市公司的股东与 其设立和活动的宗旨不符。 考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东 或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。 对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实 际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核 查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披 露。 3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职工持股会持股、 集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多的自然人股东。对此，在审核中 主要关注哪些方面？对中介机构有哪些具体的核查要求？ 答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重点关注其股权变 动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在争议或潜在纠纷。 发行人为定向募集方式设立的股份公司的，应当由省级人民政府就发行人历 史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项出具确认意见。 保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、 是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查并 发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，发行人应当提出明确、可行的解决 措施，并在招股说明书中进行披露。保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行 人股权清晰稳定的影响、解决措施的可行性发表明确意见。发行人应在招股说明 书中披露相关中介机构的核查意见。 关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例，审核中作如下区分处理： （1）若相关自然人股东入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应 程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，则 保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是 否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈比例应不低 于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。 （2）若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在瑕疵，或相关法律文件 不齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序 合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈 股东的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。 4、发行人在申报前或申报后引入了新股东，在核查、信息披露、股份锁定 方面有哪些具体要求？ 答：对IPO 前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引 入的股东。在核查方面，要求保荐机构、发行人律师全面核查发行人新股东的基 本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让 是否是双方真实 意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股 东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否 存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是 否具备法律、法规规定的股东资格。在信息披露方面，除满足《招股书信息披露 准则》的要求外，如新引入的股东为法人，还要求披露其股权结构及实际控制人； 如新引入的股东为自然人，要求披露其基本信息；如新引入的股东为合伙企业， 要求其披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基