《私募股权投资基金投资项目交易结构设计》.pdf

《私募股权投资基金管理》 第三讲投资项目交易结构设计 上海弘信股权投资基金管理有限公司 高建明 目录 • 第一节概述 • 第二节交易标的界定 • 第三节投资估值和价款支付 • 第四节公司治理结构 • 第五节投资人特殊权力 • 第六节违约责任追究机制 • 第七节投资合同关键条款的内容和格式 • 小结 第一节 概述 一、交易结构定义 1、交易结构（Deal Structure ）定义 买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双 方最终利益关系的一系列安排。 2 、投资合同关键条款和合同 • 游戏规则。 • 投资合同关键条款：简要信息，在签约前提交。 • 投资合同：关键条款的具体化。 二、交易结构表现形式 1、交易结构设计所处阶段 2、交易结构表现形式 评估投资价值、投资风险、确定投资 基金募集 价格、规划投后运作方案和策略，论 证项目的可行性。 基金清算 项目筛选 估值并设计交易结构。 谈判并形式投资备忘录或投资合同关 键条款即termsheet 。 投资退出 项目尽调 通过投委会决策程序。 投后管理 项目投资 起草并签署正式投资合同。 三、交易结构的主要内容 交易结构主要内容 交 交 公 特 违 易 易 司 殊 约 标 价 治 权 责 的 格 理 力 任 第二节交易标的界定 一、交易标的涉及的内容 同业竞争和关联 交易的处理 目标公司界定 重组方案确定 目标公司 资产负债清单 主要内容 投前隐性债务的承担 累积未分配利润 分配权