中国国旅股份有限公司有关将中国免税品（集团）有限责任公.PDF

证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2018-028 中国国旅股份有限公司 关于将中国免税品（集团）有限责任公司所持有的 下属子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  划入方名称：中免集团（海南）运营总部有限公司  划转标的股权：中国免税品（集团）有限责任公司直接持有的下属83 家 全资或控股子公司股权。  本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公 司目前的财务状况和经营成果无重大影响。  特别风险提示：中国免税品（集团）有限责任公司持有的控股子公司股 权划转尚需少数股东放弃优先购买权。 一、本次股权划转概述 为积极参与并推动海南自贸区（港）的建设，同时完善中国国旅股份有限公 司（以下简称“公司”）免税业务战略布局，巩固中国免税品（集团）有限责任 公司（以下简称“中免公司”）在海南离岛免税市场的优势地位，加快推进国际 化进程，增强综合竞争力，公司决定将全资子公司—中免公司所持下属83 家全 资或控股子公司（以下简称“标的公司”）股权划转至中免公司在海南设立的全 资子公司—中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）。 2018 年8 月28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于将中免公司子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的议案》， 公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜。 本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也 1 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东 大会审议。 二、本次股权划转各方的基本情况 （一）划出方 企业名称：中国免税品（集团）有限责任公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 住所：北京市东城区东直门外小街甲2 号正东国际大厦A 座 法定代表人：陈国强 注册资本：人民币425,000 万元 经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出 入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、 外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制 品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售 （保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研 制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、 服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服 务；技术开发；技术服务。 经营期限：自1985 年2 月8 日至长期 股权结构：公司持有100%的股权 截至2018 年6 月30 日，中免公司（合并口径）资产总额1,590,106.78 万元， 负债总额469,117.40 万元，净资产 1,120,989.38 万元，营业总收入 1,547,712.77 万元，归属于母公司所有者的净利润186,031.77 万元 （以上数据未经审计）。 （二）划入方 名称：中免集团（海南）运营总部有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69 号海口综合保税区跨 境电商产业园商务中心206 、208 法定代表人：王轩 2 注册资本：人民币50,000 万元 经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出 入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国机构常驻人员、外 商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品 在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保 健食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方奶粉）；进出口业务；开发、研制和 销售国内旅游产品；设计、制作、代理、发