中航重机股份有限公司有关签署股份托管协议暨关联交易.PDF

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-036 中航重机股份有限公司 关于签署《股份托管协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）与实际控制人中国航空工业集团有限公 司（以下简称“航空工业”）签署了《中国航空工业集团有限公司与中航重机股份有限公 司关于中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司49%股权之股份托管协议》（以 下简称“《股份托管协议》”），航空工业将中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公 司（以下简称“万航公司”）49% 的股权委托给公司管理。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 2018 年8 月20 日，公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于航空工业集团 公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》，公司关联董事姬苏春先生、张育松 先生、梅瑜女士回避表决。 2018 年8 月21 日，公司与航空工业签署《股份托管协议》，航空工业将其持有万航 公司 49%股权代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的 股东权利委托给公司管理。 航空工业现间接控制公司 39.52%的股份，为公司实际控制人，根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.3 条规定，航空工业与公司存在关联关系，本次股权托管构成关 联交易。 本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 构成重组上市。 二、关联方基本情况 公司名称：中国航空工业集团有限公司 统一社会信用代码：91110000710935732K 公司类型：有限责任公司 1 公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5 号院19 号楼 法定代表人：谭瑞松 注册资本：人民币6,400,000 万元 成立日期：2008 年11 月06 日 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军 用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、 保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程 承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、 燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能 源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计； 工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业 务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、关联交易标的企业基本情况 公司名称：中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 统一社会信用代码证：915106007091724086 公司类型：有限责任公司 公司地址：四川省德阳市珠江西路460 号 法定代表人：闫杰 注册资本：人民币97,210.865609 万元 成立日期：1998 年07 月29 日 经营范围：模锻件、自由锻件制造及销售；锻压件、冲压件、模具制造及销售；机械 备件加工及热处理；上述产品的进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、托管协议主要内容 1、协议主体 委托方：中国航空工业集团有限公司 受托方：中航重机股份有限公司 2 、股权托管 2 委托方同意将万航公司49%股权（以下简称“标的股权”）所代表的法律法规和万航 公司的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托 方亦同意接受该委托。 3、托管费用 本次股权托管的托管费用为标的