中金黄金股份有限公司有关收购河南中原黄金冶炼厂有限责任.PDF

证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-013 中金黄金股份有限公司 关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟 收购控股子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）股东 三门峡金渠集团有限公司（以下简称金渠集团）及三门峡市财政局分别持有的中 原冶炼厂24%及6%股权，交易价格分别为72,240.00 万元和18,060.00 万元，合 计90,300.00 万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交 易实施指引》）等相关规定，本次交易的交易对方金渠集团为持有公司具有重要 影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易 构成关联交易。除本次交易外，过去12 个月内公司与金渠集团未发生关联交易。  本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。 一、 交易概述 中原冶炼厂系公司持股70%的控股子公司。为推进公司相关业务整合，提升 公司对下属子公司控制力，公司于2018 年7 月11 日召开第六届董事会第十次会 议审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，同意公司以现金收购金渠集 团及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权。 参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以 1 2018 年4 月30 日为基准日出具的 《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1020 号），本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂 24%股权交易作价为 72,240.00 万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权交易作价为18,060.00 万元， 合计90,300.00 万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。 根据《关联交易实施指引》相关规定及参考公司2017 年经营业绩，金渠集 团为持有上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人， 为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内公司 与金渠集团未发生关联交易。 本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方基本情况 （一）关联方介绍——金渠集团 统一社会信用代码 91411200715638200M 企业名称 三门峡金渠集团有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 三门峡市崤山西路1 号 注册资本 15000 万元 法定代表人 徐玉金 成立日期 1998.06.27 登记机关 三门峡市工商行政管理局 营业期限 1998.06.27 至 2028.06.26 经营范围 自营和代理黄金业务（凭证经营）；房屋租赁，地质勘察、 黄金采选、制药（限集团子公司凭证经营），普通货运（限 分公司凭证经营）。 股权结构 三门峡市投资集团有限公司持有100%股权 金渠集团近一年及一期主要财务指标情况如下：