第四章 公司法(精品·公开课件).ppt

第四章 公司法 学习目标： 1.熟悉公司的概念、特征及分类。 2.熟悉并掌握有限责任公司的设立、组织机构，理解一人有限责任公司及国有独资公司的特别规定。 3.熟悉掌握股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让。 4.灵活的运用所学的知识分析和解决有关公司的具体法律问题。 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过;根据1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正;根据2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正;2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议第三次修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定》第四次修正 于2014年3月1日起实施 ）,于2006年1月1日施行 第一节 公司法概述 一、公司 二、公司法 三、公司的能力和对公司能力的限制 一、公司 （一）公司概念：公司是指依照公司法设立的，以营利为目的由股东投资形成的企业法人。特征有： 1、公司以专门法设立。 2、公司以营利为目的。 3、公司以股东投资行为为基础设立。股东对公司拥有股权。 4、公司是企业法人。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （二）公司的特征 （三）公司的分类 （四）公司与其他企业的关系 二、公司法的概念和特征 （一）公司的独立人格和股东有限责任 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （二）公司的设立制度 准则设立方式：只要符合公司的设立条件，就可直接到公司登记机关办理登记，而无需经过审批程序。有限责任公司 、股份有限公司 均采用这种设立方式。但特种行业的公司，例如保险业、金融业、证券业及其他特别规定的行业公司依法必须办理批准手续。 （三）公司资本制度 法定资本制：资本确定、资本不变、资本维持 授权资本制 折衷资本制 （一）公司转投资 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 （二）公司的担保 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。决议时前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二节 有限责任公司 一、概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司股东的权利、义务和股 权转让 四、有限责任公司的组织机构 五、一人有限责任公司 六、国有独资公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、公司的设立 2、设立程序 关于出资的要求 出资方式 出资违约及出资补足 习题 1、甲、乙、丙分别出资7万元、10万元和35万元，成立了一家 有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理? A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 股东转让出资额 习题 2、甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？ A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让 3、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司与分公司。 三、公司的组织机