第二、三章 公司法(精品·公开课件).ppt

第二章 公司法律制度 第一节 公司 一 公司的概念 公司是依法设立的以营利为目的的企业法人 1. 依法设立 2.具有营利性 3. 具备法人资格 二 公司与企业的比较 企业是指应用投资资本赚取利润的一种经济组织，它包括个人企业、合伙企业、合作企业以及公司企业等形式。 公司是企业的一种组织形式。 三 公司的分类(大陆法系国家的标准) （一）以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准-----有限公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。 1.有限公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本对外承担责任的公司。 2.股份有限公司：公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资本对外承担责任的公司。 3.无限公司：公司由两个以上股东组成，全体股东对公司的债务承担无限责任的公司。 4.两合公司：由一个以上无限责任的股东和一个以上有限责任的股东组成，无限责任股东对公司承担无限责任，有限责任的股东以其出资额为限对公司承担有限责任的公司。 （二）以公司组织关系为标准----母公司和子公司，总公司和分公司。 1.母公司对子公司进行控股并控制子公司的经营。 2.分公司为总公司的分支机构，不具有法人资格。 第二节 公司法 一 公司法的概念：是调整公司设立、经营、变更、终止及其他相关公司的组织和活动的经济关系的法律规范的总称。 公司法的性质： （一）既是组织法又是行为法 （二）既是实体法又是程序法 （三）既是公法又是私法 二　有限责任公司的设立与组织机构 （一）设立条件： １.股东符合法定人数； ２.出资符合法律要求； ３.有公司章程； ４.有公司名称； ５.有公司住所。 （二）设立程序： 1. 制定公司章程 2. 股东实际出资（股东出资的转让） 3. 进行公司登记 （三）有限公司的组织机构： 三、一人有限责任公司 一、概念： 简称一人公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 二、特征： 1、股东的唯一性； 2、责任有限性； 3、所有者与经营者合一性； 三、设立的条件： 1、最低注册资本人民币10万元； 2、股东的限制； 3、登记的要求； 4、章程由股东制定； 四、组织机构： 不设股东会，股东会职权由股东行使 五、人格否定：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（刺破公司面纱） 第三节 股份公司的股份 ----股票 一 股份：是指以股票为表现形式，体现股 东权利义务，并按着等额划分的公司注册 资本的基本构成单位。特征：P.102 二 股票：是股份的表现形式，是公司签 发的证明股东所持股份的凭证。 三　股票的特征： １.股票是代表股权的证券 　２.股票是一种要式证券 　３.股票是一种有价证券 　４.股票是可以转让的证券 　根据购买币种和持有人地域不同，分为 Ａ股、Ｂ股、Ｈ股及Ｓ股。 四　股票的转让 （一）股票转让的地点：依法设立的证券交易所，上海证券交易所、深圳证券交易所。 （二）股票转让的时间限制： １.公司设立以后方能转让 ２.发起人转让限制 ３.公司董事、监理及经理转让限制 ４.公司职工内部股转让的限制；P.37另 （三）对公司收购本公司股票的限制 　原因：会造成公司注册资本的减少 　例外：１.经批准减少公司注册资本 　　　　２.与持有本公司股票的其他公司合并 P.38另 五、公司债券 一、概念：教材 二、公司债券与股票的区别： 教材 三、公司债券的转让场所：上海证券交易所和深圳证券交易所； 六、公司的财务会计制度 一、公司财务制度和会计制度的概念及两者的关系：教材 二、公司的财务会计报告： （一）、报告的编制： 1、编制的要求； 2、编制负责人； 3、编制的时间； 三、公司公积金制度： 又称储备金或准备金。不作为股利分配有特定用途的基金。特定的用途：只能用于弥补亏损、扩大生产经营规模、转增公司资本。 四、公司利润分配的顺序 （一）、税后利润； （二）、公司利润分配原则： 1、弥补亏损；2、无利润不分配；3、同股同权，同股同利； （三）、分配的决定机关： 分配方案的制订权和提案权属于董事会。但税后利润分配的最后决定权属于股东大会。 （四）、税后利润分配的顺序：1、弥